Условия работы с поставщиками Б1

9. Каждая сторона предоставляет другой стороне следующие заверения об обстоятельствах:

(i) заключение Договора не противоречит законодательным и нормативным актам, внутренним регламентам и политикам соответствующей стороны и судебным решениям;

(ii) сторона получила все разрешения и согласования, необходимые для исполнения Договора в соответствии с действующим законодательством;

(iii) сторона не была признана неплатежеспособной или банкротом и не находится в процессе ликвидации, на ее собственность (в той части, которая является существенной для оказания Услуг) не наложен арест, а ее деятельность не приостановлена;

(iv) лицо, подписывающее Договор от имени стороны, обладает законным правом и всеми необходимыми полномочиями для заключения и исполнения Договора, который после подписания устанавливает юридически действительные и имеющие обязательную силу обязательства стороны.

10. Заверения и гарантии выше имеют существенное значение для каждой стороны при принятии решения о заключении Договора, и каждая сторона полагается на них. Стороны несут ответственность друг перед другом за ущерб, причиненный в результате ложных заверений другой стороны.

11. За исключением случаев, предусмотренных Договором или применимым законодательством, Поставщик не вправе раскрывать третьим сторонам непубличную информацию о Фирмах Б1 (как определено ниже), их сделках и деятельности, включая, помимо прочего, информацию, принадлежащую клиентам или подрядчикам Фирм Б1 (далее  «Конфиденциальная информация Б1»). Помимо этого, Поставщик обязуется раскрывать Конфиденциальную информацию Б1 только тем работникам, которые обоснованно нуждаются в доступе к таким данным для целей исполнения обязательств Поставщика по Договору. Поставщик не вправе использовать Конфиденциальную информацию Б1 для какой-либо иной цели, помимо исполнения своих обязательств по Договору.

12. Положения пункта 11 сохраняют силу в течение 7 (семи) лет после прекращения действия Договора, если более длительный срок не предусмотрен Договором.

13. С учетом положений применимого законодательства, Б1 вправе передавать информацию, предоставленную Поставщиком, компаниям, входящим в сеть «Группа компаний Б1» («Фирмы Б1»), субподрядчикам, участникам, акционерам и работникам Б1 (далее – «Физические лица Б1»), а также сторонним поставщикам, оказывающим услуги Б1 и Физическим лицам Б1 («Поставщики услуг»), которые вправе собирать, использовать, передавать, хранить и осуществлять иные операции с персональными данными (далее совместно – «обрабатывать») такую информацию в различных юрисдикциях, в которых они осуществляют деятельность, для следующих целей:

(i) оказание Услуг Б1

(ii) соблюдение применимых к Б1 нормативных требований и юридических обязательств

(iii) предупреждение конфликта интересов

(iv) управление рисками и проверка качества услуг; а также

(v) ведение внутреннего финансового учета Б1 и оказание других услуг административной поддержки, в том числе ИТ-поддержки (далее совместно «Цель обработки»).

14. Каждая из Сторон является самостоятельным оператором в отношении информации, относящейся к прямо или косвенно определенным или определяемым физическим лицам (далее – «Персональные данные»), полученной от другой Стороны. Передача Персональных данных не рассматривается Сторонами как поручение обработки персональных данных, если иное прямо не предусмотрено соответствующим Приложением к Договору. Сторона, передающая Персональные данные другой Стороне, обеспечивает и гарантирует правомерность такой передачи в соответствии с требованиями применимого законодательства, а также уведомление субъекта Персональных данных об обработке его Персональных данных Стороной, получающей Персональные данные. Каждая из Сторон обеспечивает конфиденциальность полученных от другой Стороны в рамках Договора Персональных данных, соблюдение требований к обработке Персональных данных, и обязуется принимать все необходимые правовые, организационные и технические меры защиты Персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий с такими данными – или обеспечивать их принятие.

15. Б1 вправе обрабатывать полученные от Поставщика Персональные данные для достижения Цели Обработки, и совершать действия (операции) с Персональными данными способами, предусмотренными применимым законодательством, в объеме, необходимом для достижения Цели обработки. Поставщик обеспечивает наличие правовых оснований такой обработки и обязуется предоставить документарное подтверждение их наличия по мотивированному запросу Б1 в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения такого запроса.

16. Поставщик вправе обрабатывать Персональные данные, полученные от Б1, только в целях оказания Услуг. Поставщик не вправе осуществлять трансграничную передачу Персональных данных на территорию каких-либо иных государств, копировать, передавать, раскрывать указанные Персональные данные каким-либо иным лицам, за исключением своих сотрудников, принимающих участие в оказании Услуг, без предварительного согласия Б1.

17. Поставщик будет документировать процессы обработки Персональных данных, полученных от Б1, и обязуется предоставлять материалы, документирующие такую обработку, по запросу Б1. Такие материалы должны содержать, как минимум, следующую информацию:

(i) цель обработки

(ii) описание категорий субъектов Персональных данных и категорий обрабатываемых Персональных данных

(iii) категории предполагаемых пользователей Персональных данных, которым предоставляется доступ к Персональным данным

(iv) перечень стран, в которые осуществляется трансграничная передача Персональных данных (если применимо)

(v) срок обработки Персональных данных

(vi) описание технических и организационных мер защиты Персональных данных.

18. Поставщик обязуется удалить Персональные данные, полученные от Б1, немедленно по окончании оказания Услуг по Договору, либо после получения соответствующего требования Б1, предоставив документальное подтверждение уничтожения.

19. В случае любой утечки Персональных данных или другого нарушения конфиденциальности Персональных данных или иной информации, полученных от Б1, Поставщик обязан незамедлительно (в пределах 12 часов) сообщить об инциденте Б1, провести внутреннее расследование и сообщить о его результатах Б1 в течение 36 часов, а также принять все доступные ему меры для уменьшения причиненного ущерба. Сообщение об инциденте должно содержать, как минимум, следующую информацию:

(i) содержание инцидента

(ii) предполагаемые причины, повлекшие нарушение прав субъектов Персональных данных

(iii) предполагаемый вред, нанесенный инцидентом правам субъектов Персональных данных

(iv) принятые Поставщиком меры по устранению последствий инцидента.

20. Поставщик соглашается добросовестно сотрудничать с Б1 и оказывать Б1 необходимое разумное содействие при рассмотрении и урегулировании полученных Б1 от субъектов Персональных данных, их представителей, уполномоченных органов по защите прав субъектов Персональных данных запросов, претензий, требований, предписаний, касающихся обрабатываемых в рамках настоящего Договора Персональных данных. В рамках такого сотрудничества Поставщик соглашается предоставлять ответы на мотивированные запросы Б1, касающиеся обработки Персональных данных в рамках Договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения запроса.

21. На дату заключения Договора Поставщик заверяет о следующих обстоятельствах:

(i) заключение договора такого типа осуществляется в рамках обычных отношений Поставщика с такими заказчиками, как Б1

(ii) стоимость предлагаемых Услуг соответствует рыночным ценам на подобные услуги либо внутренним политикам и процедурам ценообразования Поставщика

(iii) Договор не содержит условий, в совокупности являющихся более благоприятными, чем те, которые предлагает Поставщик иным заказчикам с аналогичным уровнем расходов, спектром услуг/товаров и кредитоспособностью.

22. В течение срока действия Договора ни Поставщик (если Поставщик – физическое лицо), ни один из директоров, должностных лиц, прямых или косвенных владельцев существенной доли в капитале и работников Поставщика (если Поставщик – юридическое лицо), а также ни одно из физических лиц, несущих существенную ответственность за оказание услуг Б1, не должны выступать в качестве партнера, должностного лица, члена совета директоров либо прямого или косвенного владельца существенной доли в капитале (или обладать иной формой контроля) какого-либо аудиторского клиента Б1. Если Поставщик является юридическим лицом, он также обязуется применять аналогичные ограничения в отношении любых нынешних или будущих работников или иных физических лиц, на которых возлагает существенную ответственность за исполнение обязательств по Договору. Для целей настоящего раздела физическое или юридическое лицо считается владельцем «существенной доли в капитале» организации, если оно (i) является полным товарищем такой организации, в случае если она представляет собой товарищество на вере; (ii) прямым или косвенным образом владеет долей участия в размере 5% (пять процентов) или более в такой организации (или полномочиями в силу договора или иных отношений на управление делами или осуществление руководства в такой организации), в случае если она является публичным акционерным обществом; или (iii) прямым или косвенным образом владеет долей участия в размере 20% (двадцать процентов) или более в такой организации (или полномочиями в силу договора или иных отношений на управление делами или осуществление руководства в такой организации), в случае если она является юридическим лицом, не поименованным в подпунктах (i) и (ii).

23. Поставщик заверяет, что предмет договора и связанная с ним финансовая заинтересованность являются несущественными и носят незначимый характер для Поставщика. Уровень существенности и значимости является индивидуальным и определяется Поставщиком самостоятельно.

24. Поставщик обязуется незамедлительно сообщать Б1 обо всех изменениях обстоятельств, которые могут привести к тому, что какие-либо заверения, гарантии или обязательства Поставщика, указанные в пунктах 21-23, утратят свою силу или будут признаны недостоверными в каком-либо отношении в течение срока действия Договора. В случае если какие-либо из заверений, гарантий или обязательств Поставщика прекращают быть достоверными, Б1 вправе незамедлительно прекратить действие Договора в соответствии с пунктом 36 (v) ниже.

25. Поставщик обязуется повторно подтверждать действительность заверений о независимости на дату вступления в силу каждого договора с Б1.

26. В допустимой законодательством мере Поставщик обязуется уведомлять Б1 о любой Смене контроля над Поставщиком до или на дату вступления в силу Смены контроля. Для целей настоящего Договора «Смена контроля» над Поставщиком означает: (i) слияние, приобретение или консолидация Поставщика, в результате которых участники Поставщика, являющиеся таковыми непосредственно перед такой операцией, будут владеть в совокупности менее 50% от всех имеющихся прав голоса по всем классам акций организации-правопреемника, дающих право избирать директоров (или аналогичных должностных лиц) в организации-правопреемнике, или (ii) продажу Поставщиком всех или почти всех своих активов в рамках одной сделки или серии связанных сделок.

27. Поставщик признает и подтверждает, что проводит политику полной нетерпимости к взяточничеству и коррупции, предполагающую полный запрет коррупционных действий и совершения выплат за содействие/выплат, целью которых является упрощение формальностей в связи с хозяйственной деятельностью, обеспечение более быстрого решения тех или иных вопросов. В своей деятельности Поставщик руководствуется применимым законодательством и разработанными на его основе политиками и процедурами, которые направлены на противодействие взяточничеству и коррупции.

28. Поставщик гарантирует, что ни он, ни его работники не будут предлагать или предоставлять либо давать согласие на предложение или предоставление каких-либо коррупционных выплат (денежных средств или ценных подарков) любым лицам (включая, помимо прочего, частных лиц, коммерческие организации и государственных должностных лиц), а также не будут добиваться получения, принимать или соглашаться принять от какого-либо лица, прямо или косвенно, какие-либо коррупционные выплаты (денежные средства или ценные подарки).

29. Настоящим Поставщик признает и выражает свое согласие с тем, что Б1 рассматривает нарушение настоящей антикоррупционной оговорки в качестве существенного нарушения Договора. В этом случае Б1 оставляет за собой право незамедлительно расторгнуть Договор, направив Поставщику соответствующее письменное уведомление, при этом Поставщик понесет ответственность за все убытки и ущерб, вызванные досрочным расторжением Договора.

30. Поставщик также заверяет, что ни Поставщик, ни какой-либо Агент Поставщика в настоящий момент не являются объектом расследования государственного органа или регулятора в связи с правонарушением или вменяемым правонарушением согласно применимому законодательству в области противодействия взяточничеству и коррупции, а также что Поставщику не известно о каких-либо случаях, когда Агенты Поставщика совершали действия, которые могут считаться нарушением национального или иностранного законодательства в области противодействия взяточничеству и коррупции.

31. Поставщик обязуется возместить Б1 любые убытки и ущерб, возникшие в результате нарушения Поставщиком обязательств и гарантий, которые указанные в настоящем разделе. Б1 оставляет за собой право выполнять мониторинг и проверку соблюдения Поставщиком заверений, указанных в настоящем документе.

32. В случае если в ходе оказания Услуг Поставщик создаст результат интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана, или объект авторского права («РИД»), исключительное право на такой РИД будет принадлежать Б1. Все затраты, связанные с РИД, включены в стоимость услуг по Договору.

33. Поставщик сохраняет за собой право на использование РИД для собственных нужд на условиях простой (неисключительной) лицензии в течение всего срока действия исключительного права Б1.

34. Поставщик заверяет и гарантирует, что Услуги или передача/предоставление прав, с ними связанных, не нарушит интеллектуальных прав третьих лиц.

35. В связи с этим Поставщик обязуется возместить имущественные потери Б1, ее партнеров, агентов и работников, возникающие в связи с любыми требованиями или претензиями к Б1 или Физическим лицам в составе Б1 со стороны любого третьего лица, чьи интеллектуальные права были нарушены вследствие любого действия или бездействия Поставщика в ходе оказания Услуг.

36. Если это не запрещено применимым законодательством, Б1 может отказаться от Договора в одностороннем внесудебном порядке путем письменного уведомления другой стороны за 10 (десять) рабочих дней до расторжения. Б1 обязуется оплатить Услуги, оказанные Поставщиком до расторжения Договора, при условии, что Услуги соответствуют требованиям Договора.

37. Б1 вправе отказаться от Договора незамедлительно и без каких-либо штрафов путем направления Поставщику письменного уведомления в следующих случаях: 

(i) если Б1 станет известно о подаче заявления о признании Поставщика банкротом либо начале процедуры ликвидации Поставщика

(ii) при получении явных свидетельств неспособности Поставщика исполнять свои обязательства по Договору

(iii) при нарушении Поставщиком своих обязательств по Договору

(iv) при обнаружении ложности заверений об обстоятельствах со стороны Поставщика

(v) если по добросовестному мнению Б1 прекращение Договора необходимо в соответствии с применимыми законами, профессиональными обязательствами, требованиями или стандартами (включая связанные с независимостью и конфликтами интересов)

38. Поставщик обязуется без предварительного письменного согласия Б1 не разглашать факт заключения Договора с Б1 и не предоставлять информацию о каком-либо конкретном задании. Если иное прямо не предусмотрено Договором, Поставщик обязуется без предварительного письменного согласия Б1 не использовать торговые марки, фирменные наименования, логотипы и другие знаки отличия, относящиеся к Б1.

39. Поставщик обязуется обеспечивать полное соответствие выставляемых счетов требованиям применимого законодательства и правил налогообложения. Б1 вправе вернуть на исправление любой счет, подготовленный ненадлежащим образом. Счета, оформленные надлежащим образом, подлежат оплате в течение 30 рабочих дней со дня получения Б1, если иной срок не предусмотрен Договором.

40. Все платежи по Договору производятся в следующие дни недели: вторник, четверг (далее «Платежный день»). В случае если окончание срока оплаты приходится на день, не являющийся Платежным, либо на Платежный день, который является нерабочим в Российской Федерации, срок оплаты по настоящему договору продлевается до следующего за ним Платежного дня включительно. Такое продление срока оплаты не признается нарушением срока оплаты, установленного договором.

41. Счета по Договору могут быть выставлены исключительно в рублях РФ / долларах США / евро / фунтах стерлингов Соединенного королевства / юанях КНР / дирхамах ОАЭ / турецких лирах согласно валюте, в которой определена стоимость услуг по Договору. При необходимости выставления счета в другой валюте, Стороны должны предварительно подписать дополнительное соглашение. Счета подлежат оплате согласно инструкциям в счете и требованиям российского законодательства на указанный Поставщиком в счете банковский счет. Оплата Услуг осуществляется Б1 на основании подписанного Акта приемки Услуг. 

42. Б1 вправе осуществить платеж в валюте, отличной от валюты счета. При этом Б1 переводит сумму счета в рублях РФ / долларах США / евро / фунтах стерлингов Соединенного королевства / юанях КНР / дирхамах ОАЭ / турецких лирах в валюту платежа по обменному курсу Центрального Банка Российской федерации на дату принятия банком Б1 платежного поручения Б1, либо по обменному курсу, согласованному Б1 с Поставщиком в письменном виде за подписями сторон.

43. Расходы по переводу денежных средств несет Б1. В частности, Б1 обязуется оплатить комиссию, взимаемую банком Б1 (в который передается платежное поручение на осуществление оплаты по Договору) за перевод денежных средств по Договору. Тем не менее, Б1 не несет обязанности по оплате комиссии, взимаемой за перевод денежных средств по Договору банками-корреспондентами, если такая комиссия взимается банками-корреспондентами дополнительно к комиссии, взимаемой банком Б1, и о необходимости или возможности уплаты которой Б1 не было и не могло быть известно на момент передачи платежного поручения в банк Б1. Обязанность по уплате такой комиссии банкам-корреспондентам несет Подрядчик.

44. По окончании оказания Услуг / этапов оказания Услуг Поставщик направит Б1 акт приемки Услуг (Акт) и счет-фактуру. 
 

45. В случае применения Сторонами системы электронного документооборота (ЭДО) с использованием усиленных квалифицированных электронных подписей (УКЭП) Поставщик направляет Б1 Акт и счет-фактуру в виде электронных документов, подписанных УКЭП, через данную систему ЭДО. 

46. Если Поставщик не использует ЭДО, он направляет Б1 два экземпляра Акта и один экземпляр счет-фактуры на бумажном носителе отслеживаемым почтовым или курьерским отправлением на юридический адрес Б1, указанный в Договоре. 

47. В дополнение к указанному выше Поставщик может направить представителю Б1 электронные образы (скан-копии) подписанного Поставщиком Акта и счета-фактуры. 

48. Б1 подписывает с помощью УКЭП либо собственноручно и направляет Поставщику Акт через систему ЭДО (либо возвращает один экземпляр Акта почтовым либо курьерским отправлением) с указанием даты его подписания, или направляет Поставщику мотивированный отказ от подписания Акта в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня его получения. В дополнение к указанному выше Б1 может направить представителю Поставщика электронный образ (скан-копию) подписанного Б1 Акта. 

49. Стороны признают юридическую силу электронных образов (скан-копий) подписанных Сторонами Актов и счетов-фактур до момента обмена оригиналами указанных документов. Настоящее условие не отменяет необходимости обмена оригиналами Актов и счетов-фактур в порядке, указанном выше.

50. При наличии у каждой Стороны соответствующих технических средств, и при отсутствии возражений у любой из Сторон, Стороны договорились о возможности применения системы ЭДО с использованием УКЭП как для подписания Договора и всех приложений к нему, так и для обмена/передачи документов и информации, включая результаты услуг, в рамках исполнения своих обязательств по Договору. Стороны могут обмениваться электронными документами в формате формализованных и неформализованных документов, за исключением направления Сторонами документов в рамках претензионно-искового порядка разрешения спора по Договору.

51. Стороны подтверждают, что документы, направленные/полученные посредством ЭДО, признаются ими равнозначными документам на бумажном носителе, и являются для Сторон юридически значимыми. Каждая Сторона самостоятельно обеспечивает подключение к системе ЭДО через оператора электронного документооборота, соответствующего требованиям применимого законодательства. Уполномоченные представители каждой Стороны должны использовать УКЭП. Каждая Сторона несет ответственность за действительность УКЭП своего уполномоченного представителя. Б1 не несет обязательств по проверке действительности УКЭП представителя Поставщика и полагается на действительность полномочий представителя Поставщика. Поставщик единолично несет ответственность за нарушения его представителями условий использования ЭДО и УКЭП и принимает на себя все риски (имущественные и неимущественные, в т.ч. убытки в полном объеме), связанные с подписанием документов в ЭДО лицами, не имеющими достаточных для этого полномочий.

52. Обмен документами, подтверждающими полномочия лиц, осуществляющих подписание электронных документов УКЭП физического лица, осуществляется путем предоставления машиночитаемых доверенностей (МЧД).

Предоставление МЧД осуществляется путем включения ее в пакет электронных документов, либо путем ее предоставления из распределенного реестра доверенностей ФНС России (информационной системы, хранящей машиночитаемые доверенности), в связи с чем Стороны обязуются обеспечить размещение указанных доверенностей по ссылке https://m4d.nalog.gov.ru/ на момент заключения Договора. Информация о номере и дате совершения МЧД в последнем случае предоставляется соответствующей Стороне по адресу электронной почты контактного лица такой Стороны вместе с подписанным электронным документом.

53. Если Стороны не используют ЭДО, Стороны соглашаются, что любое уведомление, направленное по электронной почте, будет признаваться надлежащим уведомлением, и будет считаться доставленным в случае отправки на адреса электронной почты представителей Сторон, указанные в Договоре. Аналогичный порядок применяется в отношении пересылки документов, которые согласно применимому законодательству должны быть оформлены в письменном виде, однако впоследствии каждая Сторона обязана передать другой Стороне оригинал такого документа в течение 10 рабочих дней с даты направления документа по электронной почте.

54. Договор составляет полный объем договоренностей между сторонами в отношении Услуг и иных вопросов, на которые он распространяется, и заменяет собой все предыдущие договоренности, представления и заверения в отношении указанных вопросов, в том числе любые ранее достигнутые соглашения о конфиденциальности.

55. Ни одна из сторон не вправе уступать права, обязанности или требования по Договору без предварительного письменного согласия другой стороны.

56. Если какое-либо положение Договора признается (полностью или частично) незаконным, недействительным или по другим причинам невозможным к исполнению, все другие положения сохраняют силу в полном объеме.

57. В случае какого-либо несоответствия между положениями, содержащимися в различных частях Договора, нижеперечисленные части имеют преимущественную силу в следующей последовательности (в отсутствие прямого указания об ином): 

(i) настоящие Условия

(ii) текст Договора 

(iii) прочие приложения (при наличии) к Договору

58. Договор регулируется законодательством Российской Федерации. Любые споры, возникающие по Договору или в связи с ним, должны быть разрешены в суде Российской Федерации по месту нахождения Б1.