Новые санкции США, ЕС и Великобритании

I. Новые санкции США

12 апреля 2023 года OFAC расширил список лиц, на которых распространяются блокирующие санкции США. Великобритания и ЕС также расширили свои санкционные списки. Ниже перечислены ключевые изменения.

Новые лица в SDN

Холдинговые компании USM и «Металлоинвест», а также несколько крупнейших металлургических компаний — Михайловский ГОК, Лебединский ГОК и ОЭМК — были добавлены в список SDN. Кроме того, блокирующие санкции были введены в отношении ПАО «Мегафон»[1] — как компании, связанной с холдингом USM.

Помимо российских компаний, по различным основаниям блокирующие санкции США были введены в отношении компаний из Кипра, ОАЭ, Китая и Турции (подробнее — см. ниже).

Новые генеральные лицензии OFAC

По общему правилу, американским гражданам и компаниям запрещено любое взаимодействие с лицами, включенными в список SDN.

Между тем, в соответствии с генеральной лицензией № 62, выпущенной OFAC, американским лицам до 11 июля 2023 года разрешено совершать с ПАО «Мегафон» и холдингом «Металлоинвест» сделки, направленные на завершение операций с указанными выше лицами.

Кроме того, генеральной лицензией № 63 американским лицам разрешено совершать до 11 июля 2023 года сделки с холдингом «Металлоинвест», связанные с исполнением долговых обязательств холдинга «Металлоинвест» и компаний, которые находятся во владении последнего.

Помимо этого, генеральной лицензией № 65 американским лицам разрешено совершать сделки с ПАО «Мегафон», связанные с приемом и передачей телекоммуникаций со стороны ПАО «Мегафон».

Включение в SDN за консультирование подсанкционных лиц

В пресс-релизе о введении новых санкционных ограничений[2] OFAC связывает увеличение случаев обхода санкционных ограничений, в том числе, с активной деятельностью консультантов подсанкционных лиц. По мнению OFAC, основную поддержку в деятельности по обходу санкционных ограничений подсанкционные лица получают со стороны юридических консультантов и консультантов в сферах финансов и управления активами, а также со стороны поставщиков трастовых и корпоративных услуг.

Так, Sequoia Treuhand Trust и физическое лицо — коммерческий представитель Sequoia Treuhand Trust (гражданин Австрии и Швейцарии) были включены в список SDN «за оказание материальной помощи, спонсирование или предоставление финансовой, материальной или технологической поддержки, товаров или услуг» подсанкционным лицам, а именно — указанные лица, по мнению OFAC, предоставляли консультационные услуги и услуги по управлению активами подсанкционных лиц из числа представителей российской элиты.

Управляющий директор Sequoia Treuhand Trust (гражданин Швейцарии и Лихтенштейна) и член правления Sequoia Treuhand Trust (гражданин Швейцарии и Великобритании) также были включены в список SDN — как руководители и должностные лица подсанкционного лица — Sequoia Treuhand Trust.

Посредники Алишера Усманова

OFAC была отозвана генеральная лицензия № 15, которая ранее позволяла американским лицам совершать сделки с компаниями, прямо или косвенно принадлежащими Алишеру Усманову и не включенными в список SDN, несмотря на то, что непосредственно Алишер Усманов был включен в список SDN еще 3 марта 2022 года.

В результате отзыва данной лицензии многие организации и отдельные физические лица, связанные с Алишером Усмановым, попали под блокирующие санкции США:

• Деметриос Сергидес (личный советник Усманова — как лицо, действующее под контролем или в интересах подсанкционного лица);
• The Sister Trust (кипрский траст, учредителями которого являются Алишер Усманов и его сестра Гульбахор Исмаилова);
• Pomerol Capital SA (швейцарская компания — трасти The Sister Trust, членом совета директоров Pomerol Capital SA является Деметриос Сергидес).

В список SDN также были включены отдельные компании, находящиеся во владении The Sisters Trust (кипрская Almenor Holdings Limited, кайманская Navis Marine и др.), директора Almenor Holdings Limited, иные компании, принадлежащие Алишеру Усманову (Windfel Properties Limited, Savoler Developments Ltd, Miramonte Investments Ltd), их директора и корпоративный секретарь[3].

Коммерческая связь как причина включения в SDN

В качестве вторичных санкций за оказание содействия военно-промышленному комплексу РФ (ВПК РФ), OFAC включил в список SDN компании King-Pai Technology HK Co. (КНР) и Dexias Türkiye
(Турция). Основанием введения вторичных санкций послужило предполагаемое содействие в поставке товаров в пользу ООО «Радиоавтоматика», находящегося в списке SDN.
Кроме того, OFAC ввел блокирующие санкции в отношении лиц, связанных с упомянутой выше Dexias Türkiye: ООО «Дексиас» и Алима Фирова (генеральный директор Dexias Türkiye и ООО «Дексиас»). Основанием включения в список SDN послужила предполагаемая деятельность указанных лиц по поддержке ВПК РФ в осуществлении поставок продукции американского производства[4].

Санкции США против инвестиционных банков

Уполномоченными органами США были введены блокирующие санкции против венгерского Международного инвестиционного банка, IIB Capital (дочернего предприятия Международного инвестиционного банка) и физических лиц — руководителей Международного инвестиционного банка.

Основанием включения вышеуказанных лиц в список SDN послужила их предполагаемая деятельность в финансовом секторе экономики РФ, а также предполагаемый OFAC факт деятельности указанных лиц в интересах или под контролем Правительства РФ.

II. Новые санкции Великобритании и ЕС

12 апреля 2023 года уполномоченными органами Великобритании также были введены блокирующие санкции в отношении холдинга USM, а также в отношении некоторых физических лиц, связанных с указанным холдингом[5].

13 апреля 2023 года Европейская Комиссия распространила блокирующие санкции ЕС на ЧВК «Вагнер» и РИА ФАН[6].

III. Последствия включения лиц в списки блокирующих санкций США, ЕС и Великобритании

Юридические последствия

(1) Блокирующие санкции США

Включение подсанкционных лиц в список SDN влечет за собой установление запрета американским гражданам и компаниям осуществлять любое взаимодействие с подсанкционными лицами без разрешения OFAC, включая запрет на заключение и исполнение любых сделок с подсанкционными лицами или в их интересах.

Активы подсанкционных лиц, находящиеся на территории США, подлежат блокировке. Последнее, в частности, также устраняет возможность подсанкционным лицам осуществлять платежи в долларах США, поскольку американские банки, ведущие корреспондентские счета в указанной валюте, будут обязаны приостановить любой платеж подсанкционного лица и заморозить его денежные средства.

Неамериканские лица, содействующие подсанкционным лицам в обходе санкционного режима США, могут попасть под так называемый режим «вторичных санкций», который предполагает широкий спектр мер воздействия на неамериканских лиц, вплоть до включения последних в список SDN.

(2) Блокирующие санкции ЕС

Распространение режима блокирующих санкций ЕС влечет за собой блокировку активов подсанкционных лиц, находящихся на территории ЕС, а также установление европейским гражданам и компаниям запрета на предоставление подсанкционным лицам денежных средств и иных экономических ресурсов, что делает затруднительным любое экономическое взаимодействие с подсанкционными лицами.

Законодательством ЕС предусмотрено, что санкционные ограничения ЕС могут быть распространены также на граждан и компании (зарегистрированные как в ЕС, так и в любой третьей стране), намеренно способствующие обходу подсанкционными лицами европейских санкций.

(3) Блокирующие санкции Великобритании

Последствиями распространения режима блокирующих санкций Великобритании является полная блокировка активов подсанкционных лиц, запрет для британских граждан и компаний на передачу подсанкционным лицам любых финансовых активов и других ресурсов.

Практические последствия

Помимо указанных выше юридических последствий распространения режима блокирующих санкций, подсанкционные лица могут столкнуться также и с иными, практическими последствиями нахождения под блокирующими санкциями иностранных государств.

Так, при взаимодействии с банками и / или новыми контрагентами, подсанкционные лица могут быть вынуждены проходить через широкий спектр комплаенс-процедур, что может осложнить или затянуть выстраивание необходимых бизнес-процессов.

Введение режима блокирующих санкций может также осложнить проведение международных платежей подсанкционных лиц, поскольку банки и иные финансовые организации могут в инициативном порядке замораживать определенные платежи подсанкционных лиц, проводить дополнительные проверки или запрашивать пояснения в отношении цели проведения тех или иных операций.

Кроме того, подсанкционные лица могут столкнуться с сокращением количества контрагентов, ввиду отказа последних от исполнения обязательств по действующим договорам, вызванного в большинстве случаев нежеланием работать с подсанкционным лицом, нести риски применения вторичных санкций и репутационные потери.

В этой связи, подсанкционным лицам может потребоваться провести проверку действующих договоров с иностранными контрагентами на предмет наличия в них специальных «санкционных оговорок», предусматривающих возможность наступления определенных юридических последствий в случае включения одной из сторон в санкционные списки иностранных государств. В частности, указанными выше «санкционными оговорками» может быть предусмотрена возможность одной из сторон в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по договору в «упрощенном порядке».

Авторы:

• Наталья Аристова, ассоциированный партнер Б1, группа оказания юридических услуг
• Анна Евланова, менеджер Б1, группа оказания юридических услуг
• Александр Данилович, старший консультант Б1, группа оказания юридических услуг