Новые запреты на совершение сделок для лиц из недружественных стран в финансовой и топливно-энергетической сферах

5 августа 2022 года Президент РФ подписал указ («Указ №520») о специальных экономических мерах в финансовой и топливно-энергетической («ТЭК») сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций[1]. Указ №520 распространяется на стратегические предприятия, компании в сфере ТЭК и обслуживающие их компании, пользователей участков недр, месторождений углеводородного сырья и других полезных ископаемых, а также банки.

Как указано в документе, причиной принятия мер, является защита национальных интересов. Ознакомиться с полным текстом Указа №520 можно по ссылке.

Запреты, установленные Указом № 520

Лицам, связанным с недружественными странами, и лицам, которые находятся под их контролем, запрещено до 31 декабря 2022 года[2] совершать сделки с принадлежащими им ценными бумагами российских юридических лиц, долями, составляющими уставные капиталы российских юридических лиц, долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам соглашений о разделе продукции, договоров о совместной деятельности или иных договоров, на основании которых реализуются инвестиционные проекты на территории РФ.

Запрет, введенный Указом № 520, распространяется на следующие сделки:

• с акциями акционерных обществ, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ[3] («Перечень»);
• с акциями, долями хозяйственных обществ, в которых акционерные общества, включенные в Перечень, прямо или косвенно владеют акциями, долями;
• с долями участия, правами и обязанностями, принадлежащими участникам Соглашения о разделе продукции по проекту «Сахалин-1» и Соглашения о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении;
• с акциями, долями хозяйственных обществ, являющихся производителями оборудования для организаций ТЭК и оказывающих услуги по сервисному обслуживанию и ремонту такого оборудования;
• с акциями, долями хозяйственных обществ, являющихся производителями и поставщиками тепловой и (или) электрической энергии;
• с акциями, долями хозяйственных обществ, осуществляющих переработку нефти, нефтяного сырья и производство продуктов их переработки;
• с акциями, долями российских банков;
• с акциями, долями хозяйственных обществ — пользователей участков недр, содержащих месторождения нефти, газа, угля, урана, меди, золота, алмазов и иных полезных ископаемых, отвечающих определенным критериям.

Понятие сделки для целей Указа № 520 определено широко и включает любые сделки, влекущие прямое или косвенное установление, изменение, прекращение и обременение прав владения, пользования, распоряжения ценными бумагами, долями, составляющими уставные капитала российских юридических лиц, правами и обязанностями по СРП и договорам о совместной деятельности и т. д.

Также обращаем внимание, что критерии наличия запрета в отношении сделок с акциями и долями недропользователей по некоторым видам ископаемых и месторождений, например, по газу и нефти, отличаются от критериев месторождений федерального значения в меньшую сторону.

Указанные выше сделки могут быть совершены только после получения специального разрешения Президента РФ. Сделки, совершенные без специального разрешения, признаются ничтожными, переданные с нарушением акции и доли не предоставляют своим новым владельцам соответствующих прав.

В ближайшее время Президентом РФ будут утверждены перечни компаний ТЭК и российских банков, на которых будут распространяться ограничения, введенные Указом № 520.

Исключения из Указа № 520

Запреты, установленные Указом № 520, не распространяются на правоотношения:

• урегулированные Указом Президента РФ от 30 июня 2022 № 416 («Указ № 416»);
• урегулированные Федеральным законом от 14 июня 2022 от 14 июля 2022 № 320 («Закон № 320»).

Согласно Указу № 416, Правительство РФ обязуется создать общество с ограниченной ответственностью («ООО»), которому переходят все права и обязанности «Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд.» (проект «Сахалин-2»).

Закон № 320[4] регулирует правоотношения, совершаемые при преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица, связанного с недружественными странами, в ООО. Так, применение специального порядка возможно при условии владения (контроля) не менее чем 25% долей (акций) такого иностранного юридического лица российскими лицами.

***
Рекомендуется каждую сделку по распоряжению акциями или долями организаций ТЭК и российских банков проверять на предмет необходимости получения специального разрешения Президента РФ. Помимо этого рекомендуется отслеживать новые акты, выпускаемые во исполнение Указа № 520.

Авторы:

• Георгий Коваленко, партнер Б1, группа оказания юридических услуг
• Наталья Аристова, партнер Б1, группа оказания юридических услуг
• Ярослав Соларев, старшй консультант Б1, группа оказания юридических услуг