Программы мотивации персонала: обзор новых законодательных инициатив

Порядок утверждения. Программа утверждается общим собранием акционеров ПАО или непубличного АО, если уставом непубличного АО этот вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров. В этом случае решение принимается единогласно всеми незаинтересованными членами Совета директоров.

Требования к содержанию. В Программе мотивации должно быть предусмотрено:

• Количество и категория (тип) акций (всего в рамках всех программ мотивации можно разместить не более 10% от уже размещенных акций общества).
• Круг участников или критерии, позволяющие определить участников (сотрудники, члены органов управления, иным физическим лицам, которые выполняли работы/ услуги для общества).
• Условия, при которых предоставляются акции (например, достижение KPI).
• Цена или порядок ее определения (оплата только в денежной форме).

Совет директоров обязан ежегодно и по завершении программы утверждать отчет об итогах реализации программы.

Способ размещения. Акции в рамках программы мотивации размещаются посредством закрытой подписки. Программа мотивации сама по себе является решением о размещении дополнительных акций и документом, содержащим условия размещения акций. Правила о преимущественном праве акционеров, а также о рыночной оценке не применяются.

Срок размещения. Срок размещения акций не может превышать срок действия самой программы (максимум 10 лет).

Механизм передачи акций. Законопроектом предусмотрено 2 сценария передачи акций работнику:

А) Передача акций автоматически при наступлении события

Если программой мотивации предусмотрено, что акции размещаются при наступлении определенной даты или события, то процедура передачи осуществляется следующим образом:

• Наступление условия. Работник выполняет условия программы мотивации.
• Действие эмитента. В течение 3 рабочих дней с даты наступления события эмитент обязан направить держателю реестра акционеров распоряжение для списания акций.
• Действие держателя реестра. Держатель реестра на третий рабочий день после получения распоряжения обязан списать акции с эмиссионного счета эмитента и зачислить их на лицевой счет работника. Данная процедура осуществляется без дополнительного заявления от работника.

Б) Передача акций по заявлению работника

Если программа мотивации предусматривает право работника требовать размещения акций в свою пользу, то процедура передачи акций осуществляется следующим образом: 

• Направление требования. Работник направляет держателю реестра (и эмитенту) уведомление о наступлении условий, предусмотренных программой.
• Действие держателя реестра. Держатель реестра уведомляет эмитента не позднее 1 рабочего дня после получения уведомления от работника. Если от эмитента не поступает возражений, то держатель реестра размещает акции день после получения уведомления работника. Если эмитент предоставляет документы, подтверждающие, что условия программы мотивации не наступили, то держатель реестра в течение 3 рабочих дней отказывает в размещении акций.

Общие правила. Общество может выкупить свои акции на рынке для целей программы мотивации. Выкупленные акции находятся в собственности общества и используются только в рамках этой программы (их использование для целей, отличных от программы мотивации, запрещено). По завершении программы мотивации акции можно:

• Использовать для других программ мотивации;
• Реализовать в течение 1 года после окончания программы;
• Если акции не реализованы, то ОСА обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных акций.

Установлены следующие правила реализации акций: 

• Если акции допущены к организованным торгам, то продажа осуществляется только через организованные торги с соблюдением строгих требований (см. «Особые требования для ПАО при выкупе акций» ниже).
• Если акции не допущены к организованным торгам, то продажа осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости.

Особые требования для ПАО при выкупе акций. При выкупе акций для целей программы мотивации ПАО обязано соблюдать следующие требования:

• Сделки должны совершаться только на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников организованных торгов;
• Сделки не могут быть первыми сделками, открывающими торговую сессию, а также не могут совершаться в течение последних 10 минут торгов –  это ограничение действует на все торговые сессии дня;
• Цена покупки на момент подачи заявки не должна превышать цену последней сделки с акциями с иным лицом, а также наибольшую цену, указанную в заявке другого участника, адресованной неограниченному кругу лиц;
• Объём сделок за один торговый день не может превышать 10% от среднего дневного оборота этих акций за последние 20 торговых дней.

• Анализ и оценка существующих в компании систем мотивации на соответствие действующему регулированию и рекомендациям Банка России;
• Структурирование программы мотивации в соответствии с запросом клиента, в том числе определение механизма расчета и выплаты вознаграждения, описание действия программы мотивации в особых условиях и анализ налоговых, бухгалтерских последствий и юридических аспектов реализации программы мотивации;
• Разработка и (или) адаптация формализующих документов с учетом рекомендаций регуляторов, корпоративной стратегии клиента и практик рынка;
• Правовое сопровождение корпоративных процедур, связанных с утверждением программы мотивации;
• Иные консультационные услуги по запросу.