Проект изменений в статью 477 ГК РФ (Сроки обнаружения недостатков переданного товара) в контексте сделок купли-продажи акций / долей

Положения статьи 477 ГК РФ (Сроки обнаружения недостатков переданного товара) применимы к ДКП в отношении акций / долей, что неоднократно подтверждалось судебной практикой. В Постановлении КС РФ действие указанных положений законодательства в контексте сделок купли-продажи акций / долей не рассматривается. При этом, в подавляющем большинстве случаев стороны таких сделок предусматривают в ДКП специфические сроки предъявления покупателем тех или иных требований к продавцу (например, по заверениям продавца в отношении титула, налогов, активов и т.д.), которые могут быть как короче, так и длиннее дефолтного двухлетнего срока («Претензионный срок»). Юридическая квалификация указанных положений ДКП на текущий момент остается открытой, а Законопроект не устраняет данный вопрос.

Так, остается место для спора относительно того, должен ли Претензионный срок рассматриваться как гарантийный или «иной срок для обнаружения недостатков», учитывая позицию Верховного суда РФ[1] о применении к сделкам купли-продажи акций / долей полного спектра положений ГК РФ о качестве товара, включая положения о гарантийном сроке (пункт 2 статьи 470 ГК РФ).

Кроме того, судебная практика по указанным сделкам не опровергает возможность установления гарантийного срока в отношении акций / долей (см., например, дела № А76-26703/2018, А53-22430/2022, А19-21994/2023).

При этом, поправки формально не будут применимы к гарантийному сроку, поскольку касаются именно срока обнаружения недостатков, предусмотренного пунктом 2 статьи 477 ГК РФ, когда гарантийный срок ДКП не установлен. Законопроект не регулирует ситуацию, когда недостатки обнаружены в пределах гарантийного срока.

Вместе с тем, мы считаем довольно низкой вероятность применения к Претензионному сроку правил о гарантийном сроке, поскольку, по смыслу закона, гарантийный срок обеспечивает соответствие товара надлежащим требованиям в течение определенного времени (пункт 2 статьи 470 ГК РФ), что вряд ли характерно для защитных инструментов, используемых в сделках.

Можно предположить, что, если Законопроект будет принят в текущей редакции, суды должны трактовать Претензионный срок именно как срок обнаружения недостатков, установленный ДКП, а не как гарантийный срок (и не как срок исковой давности), поскольку такая трактовка формально должна укладываться в пункт 2 статьи 477 ГК РФ. Усилить ее вероятность возможно с помощью соответствующих формулировок в ДКП.

Поскольку положения статьи 477 ГК РФ (Сроки обнаружения недостатков переданного товара) касаются требований по качеству, что, с учетом позиции Верховного Суда РФ[2], фокусирует их действие на заверениях в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов, применимость данного срока к обнаружению покупателем оснований для возмещения потерь (индемнити), а также дефектов заверений иных категорий (например, о правоспособности продавца) может быть предметом судебного спора.