Обзор изменений законодательства: корпоративное право и сделки слияний и поглощений (август 2026 года)

1. Редомициляция 2026: ключевые изменения в окончательной редакции Федерального закона № 319-ФЗ

4 августа 2026 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 3 августа 2018 года № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», а также ряд иных изменений («Закон»).

К ним относятся, в частности:

• Расширение полномочий УК САР: УК САР может отказать в передаче документов в регистрирующий орган не только при предоставлении неполных или недостоверных сведений, но также при возникновении обоснованных сомнений относительно достоверности представленных сведений.
• Предоставление Правительственной комиссии полномочий по принятию решения о признании соблюденным требования об исключении из иностранного реестра при достаточности только одного обстоятельства: применение или угроза применения санкций в отношении иностранного юридического лица (в т. ч. до регистрации в качестве МК), соответствующей МК, ее акционеров (участников) и (или) бенефициаров со стороны «недружественных» юрисдикций.
• Увеличение максимального срока продления периода для исключения из иностранного реестра с одного года до двух лет.

Также Законом предусмотрены переходные положения, направленные на легализацию фактического положения компаний, которые столкнулись с процедурными барьерами в «недружественных» юрисдикциях.

Закон в принятой редакции не претерпел существенных изменений в части, освещенной в обзоре законопроекта, который мы готовили ранее.

См. подробнее в Выпуске Б1.

2. Вступили в силу поправки о судебном прекращении права иностранных инвесторов на обратный выкуп российских активов

4 августа 2026 года вступили в силу изменения в Федеральный закон от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации», которые устанавливают основания для прекращения права иностранных инвесторов на обратный выкуп ранее отчужденных российских активов («Закон»).

Закон применяется, если после 22 февраля 2022 года «недружественный» нерезидент продал или иным образом передал акции, доли в российской компании или иной российский бизнес-актив. Приобретателем может быть гражданин РФ, российская компания либо иностранная компания, которая находится под контролем гражданина РФ и личным законом которой является право «дружественного» государства.

Согласно Закону суд сможет прекратить право на обратный выкуп, предусмотренное ранее заключенным соглашением, если:

• после 22 февраля 2022 года «недружественный» нерезидент совершил хотя бы одно из действий, связанных с поддержкой недружественных мер, прекращением или ограничением деятельности в России либо нарушением своих обязательств; и
• выполняется хотя бы одно дополнительное условие:
  • предусмотренная соглашением цена обратного выкупа отклоняется от рыночной цены актива на 25% и более; и (или)
  • приобретатель осуществил дополнительные инвестиции в приобретенный актив или связанные с ним объекты либо совершил другие действия, без которых деятельность бизнеса могла быть приостановлена, существенно сокращена или прекращена.

Требование о прекращении права на обратный выкуп вправе заявить приобретатель после получения позиции профильного ФОИВ и заключения Правительственной комиссии (либо сам ФОИВ после получения разрешения Правительственной комиссии).

 «Недружественный» нерезидент вправе не позднее одного года со дня вступления в силу решения суда потребовать от приобретателя компенсацию в связи с прекращением права на обратный выкуп (суд вправе отказать в требовании о выплате компенсации либо уменьшить его).

Закон в принятой редакции не претерпел существенных изменений в части, освещенной в обзоре законопроекта, который мы готовили ранее.

См. подробнее в Выпуске Б1.

3. Изменения в Закон об АО: Росимущество освобождено от обязанности по направлению обязательного предложения миноритариям

4 августа 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 278-ФЗ «О внесении изменений в статью 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон»).

Согласно Закону требования статьи 84.2 Закона об АО (Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества) не применяются в течение восемнадцати месяцев с даты перехода акций к Российской Федерации, если указанные акции взысканы в доход Российской Федерации по решению суда или переданы в собственность Российской Федерации безвозмездно.

Указанное регулирование ретроспективно распространяется на отношения, возникшие до вступления Закона в силу, при этом восемнадцатимесячный срок отсчитывается со дня вступления Закона в силу.

Вопрос о применимости положений статьи 84.2 Закона об АО к случаям национализации акций ПАО стал актуальным, в частности, после национализации акций ПАО «Южуралзолото группа компаний».

4. Признание члена совета директоров АО или ООО выбывшим.

15 июля 2026 года вступил в силу Федеральный закон № 237-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» («Закон»).

Закон закрепляет перечень обстоятельств, при наступлении которых полномочия члена совета директоров хозяйственного общества прекращаются досрочно, а такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров.

К таким обстоятельствам относятся: 

• смерть члена совета директоров;
• вступление в законную силу судебного акта о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим или умершим;
• вступление в силу приговора или решения суда, из которого следует запрет быть членом совета директоров;
• дисквалификация;
• поступление в общество письменного уведомления члена совета директоров о досрочном прекращении полномочий;
• а также иные случаи, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

Также Законом закреплена возможность точечного избрания нового члена совета директоров без необходимости переизбрания всего состава. Механизм точечного избрания не будет применяться автоматически, а должен быть предусмотрен уставом общества. Кумулятивное голосование в АО при этом применяться по умолчанию не будет.

См. подробнее в Выпуске Б1.