Редомициляция 2026: ключевые изменения в окончательной редакции Федерального закона № 319-ФЗ

Отмена требования о заключении по заданию, обеспечивающему разумную уверенность 

Законодатель полностью отказался от требования о предоставлении обязательного заключения, подтверждающего, что предыдущее место регистрации иностранного юридического лица не относится к числу государств, законодательство которых не предусматривает или запрещает редомициляцию в Российскую Федерацию.

Компаниям не потребуется привлекать аудиторов для подготовки заключения, что сокращает временные и денежные затраты. При этом ответственность за анализ иностранного права остается за заявителями.

Расширение формулировки о полномочиях УК САР при проверке документов

Изначально предлагалось п. 2 ч. 8 ст. 5 Закона об МК дополнить новым основанием для отказа со стороны управляющей компании специального административного района (далее – «УК САР») в передаче документов в регистрирующий орган в связи с возникновением обоснованных сомнений относительно достоверности сведений, содержащихся именно в заключении.

В третьем чтении, поскольку требование об обязательном заключении исключено, формулировка охватывает более широкий перечень ситуаций. УК САР может отказать в передаче документов в регистрирующий орган при предоставлении неполных или недостоверных сведений, а также при возникновении обоснованных сомнений относительно достоверности представленных сведений. 

Это существенно расширяет дискреционные полномочия УК САР и создает дополнительный риск для заявителей: любые сведения в пакете документов могут стать предметом оценки на предмет наличия «обоснованных сомнений». Рекомендуем уделять повышенное внимание полноте и непротиворечивости всех подаваемых документов в пакете.

Увеличение срока рассмотрения документов

Закон о поправках по-прежнему вносит изменение в ч. 6 ст. 5 Закона об МК: срок рассмотрения документов и принятия решения САР о передаче документов в регистрирующий орган увеличивается с 2 до 15 рабочих дней.

Как мы отмечали ранее, изменение повлияет на общие сроки регистрации МК в России. Если ранее процедура занимала ориентировочно 20–40 дней в зависимости от организационно-правовой формы, то после внесения изменений потребуется закладывать дополнительный временной резерв на этап предварительной проверки документов со стороны УК САР.

Легализация оснований исключения иностранной компании из иностранного реестра

Сохранена редакция ч. 14 ст. 5 Закона об МК, устанавливающая требование об исключении иностранного юридического лица из иностранного реестра, которая включает следующее уточнение: «в порядке редомициляции, принудительного исключения из иностранного реестра, ликвидации и по иным основаниям». 

Таким образом, принудительное исключение, ликвидация и иные основания приравниваются к надлежащему исключению иностранной компании из иностранного реестра в связи с редомициляцией в соответствии с российским правопорядком.

Презумпция соблюдения требования об исключении из иностранного реестра

Сохранена ч. 14.5 ст. 5 Закона об МК, которая наделяет правительственную комиссию правом признать требование об исключении из иностранного реестра соблюденным, но теперь достаточно только одного обстоятельства:

• применение или угроза применения ограничительных мер в отношении иностранного юридического лица (в т. ч. до регистрации в качестве МК), соответствующей МК, ее акционеров (участников) и (или) бенефициаров со стороны иностранных государств и (или) международных организаций, совершающих «недружественные» действия в отношении РФ, российских юридических лиц и граждан РФ.

Таким образом, исключено условие о двукратном продлении срока правительственной комиссией, предложенное в первом чтении, а также добавлена «угроза применения» ограничительных мер – достаточно риска введения санкций, дожидаться их фактического введения не требуется. 

Увеличение максимального срока продления периода для исключения из иностранного реестра с одного года до двух лет

Это новая норма, которая отсутствовала в первом чтении. Часть 14.3–1 ст. 5 регулирует сроки продления правительственной комиссией периода для исключения из иностранного реестра. Увеличение максимального срока продления с одного года до двух лет дает компаниям больше времени для урегулирования своего статуса в иностранной юрисдикции.

Закон о поправках вводит специальные переходные положения, направленные на легализацию фактического положения компаний, которые столкнулись с процедурными барьерами в «недружественных» юрисдикциях.

Презумпция соблюдения требования о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом

Категория 1. Для компаний из «недружественных» юрисдикций, в которых не предусмотрена или запрещена редомициляция на территорию России, устанавливается специальный режим. Российское право презумптивно признает соблюденным требование о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом, при одновременном выполнении двух условий:

• принято решение об изменении личного закона и регистрации в качестве МК; и
• юридическое лицо внесено в реестр участников САР в качестве МК на день вступления в силу Закона о поправках или может быть внесено УК САР не позднее 1 сентября 2026 года.

Если прежний личный закон требовал единогласия или квалифицированного большинства либо существовали иные требования иностранного правопорядка к оформлению решения, которые не были соблюдены, то российское право признает достаточным самого факта принятия решения и внесения в реестр не позднее 1 сентября 2026 года, легализуя фактически сложившуюся практику.

В первом чтении презумпция действовала для любой юрисдикции. В окончательной редакции – только для «недружественных» юрисдикций. Это означает, что компании из «дружественных» юрисдикций, запрещающих или не предусматривающих редомициляцию в Россию, не смогут воспользоваться презумпцией.

Категория 2. Требование о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом, также признается соблюденным при одновременном выполнении следующих условий:

• предыдущее место регистрации – иностранное государство или территория, совершающие «недружественные» действия;
• иностранная компания была исключена из иностранного реестра на момент регистрации МК в России, но не ранее 24 февраля 2022 года;
• до исключения из иностранного реестра иностранная компания приняла решение об изменении личного закона и о регистрации МК в России;
• МК внесена в реестр участников САР на день вступления Закона о поправках в силу или может быть внесена УК САР не позднее 1 сентября 2026 года.

Кроме того, для таких компаний (Категория 2) признается непрерывность их существования. Компания считается юридическим лицом, действующим и непрерывно существующим с момента регистрации (создания). Компания сохраняет имеющийся статус МК или приобретает статус МК и со дня регистрации в России признается хозяйственным обществом со статусом МК.

Насколько мы понимаем, данные меры были введены с целью легализации фактического положения – многие компании были исключены из иностранных реестров по упрощенным процедурам или принудительно без возможности соблюдения требований к редомициляции. Кроме того, путем принятия соответствующих норм устраняется неопределенность относительно статуса компаний, уже прошедших редомициляцию.

Мораторий на применение требований об исключении из иностранного реестра для определенной категории МК

Закон о поправках устанавливает мораторий на применение требований об исключении из иностранного реестра (чч. 14–14.4 ст. 5 Закона об МК) и приостанавливает течение двухлетнего срока (ч. 14 ст. 5) до 31 декабря 2027 года.

В отличие от первого чтения, где мораторий носил универсальный характер, в финальной редакции он предоставляется только тем МК, которые одновременно соответствуют двум критериям: 

1. В отношении МК на день вступления в силу Закона о поправках принято решение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций о продлении срока исключения из иностранного реестра;
2. Предусмотренный таким решением срок исключения из реестра иностранных юридических лиц истекает после дня вступления в силу Закона о поправках.

Таким образом, мораторий предоставляется только тем компаниям, которые предприняли активные действия по обращению в правительственную комиссию и получили положительное решение.

Напоминаем, что вопрос о том, всем ли иностранным компаниям подойдет «ускоренная» редомициляция в Россию и какие риски может нести данный подход для каждой конкретной структуры, остается открытым и требует индивидуального анализа.

Команда Б1 готова оказать всестороннее юридическое содействие в оценке применимости новых норм к вашей структуре, подготовке пакета документов для УК САР и сопровождении взаимодействия с правительственной комиссией.

• Полностью сопровождали более 20 успешно зарегистрированных в России иностранных компаний в порядке редомициляции в форме МКООО и МКАО
• Сопровождали более 30 проектов на этапе принятия решений, включая разработку дорожных карт редомициляции и сравнительный анализ иностранных юрисдикций
• Сопровождаем процесс редомициляции как с российской, так и с иностранной стороны с привлечением команды иностранных консультантов
• Адаптируем корпоративные документы с учетом требований российского права и корпоративных механизмов иностранного права
• Сопровождаем регистрацию выпуска акций в Банке России и осуществляем коммуникацию с УК САР
• Оказываем правовую поддержку при подтверждении факта исключения иностранной компании из иностранного реестра
• Консультируем при осуществлении инвестиций на территории России
• Проводим анализ рисков «ускоренной» редомициляции с учетом изменения законодательства и конкретной структуры бизнеса