Редомициляция 2026: новые правила, возможности и риски для международных компаний

Законопроект расширяет перечень документов, представляемых при регистрации МК в специальном административном районе (далее – «САР»), вводя требование об аудиторском заключении, подтверждающем, что предыдущее место регистрации иностранного юридического лица не относится к числу государств, законодательство которых не предусматривает или запрещает редомициляцию в Российскую Федерацию.

Таким образом, ответственность за оценку возможности редомициляции перекладывается на профессиональных участников рынка, что снимает с управляющей компании (далее – «УК») САР необходимость самостоятельно анализировать нормы иностранного права.

Одновременно для компаний из «запрещающих» юрисдикций устанавливается специальный режим: российское право презумптивно признает соблюденным требование о принятии решения об изменении личного закона в порядке, предусмотренном таким законом, при одновременном соблюдении двух условий:

• решение об изменении личного закона и регистрации в качестве МК принято большинством акционеров; и
• юридическое лицо внесено в реестр участников САР в качестве МК не позднее 1 сентября 2026 года.

Это означает существенное упрощение: если прежний личный закон требовал единогласия или квалифицированного большинства, российское право признает достаточным принятия решения простым большинством, легализуя фактически сложившуюся практику.

Законопроект вносит изменение в ч. 6 ст. 5 Закона о МК: срок рассмотрения документов и принятия решения САР о передаче документов в регистрирующий орган увеличивается с 2 до 15 рабочих дней.

Изменение повлияет на общие сроки регистрации МК в России. Если ранее процедура занимала ориентировочно 20–40 дней в зависимости от организационно-правовой формы, то после внесения изменений потребуется закладывать дополнительный временной резерв на этапе предварительной проверки документов со стороны УК САР.

П. 2 ч. 8 ст. 5 Закона о МК дополняется новым основанием для отказа УК САР в передаче документов в регистрирующий орган: возникновение обоснованных сомнений относительно достоверности сведений, содержащихся в аудиторском заключении.

Как отмечалось выше, представление аудиторского заключения позволяет снять с УК САР необходимость самостоятельно анализировать нормы иностранного права на предмет возможности редомициляции. Однако данная формулировка является оценочной и предоставляет УК САР дискреционные полномочия.

Таким образом, аудиторское заключение не является абсолютной гарантией регистрации. Если у УК САР возникнут сомнения в содержании заключения, она вправе отказать в передаче документов.

Ч. 14 ст. 5 Закона о МК, устанавливающая требование об исключении иностранного юридического лица из иностранного реестра, дополняется уточнением: «в порядке редомициляции, принудительного исключения из иностранного реестра, ликвидации и по иным основаниям».

Ранее требование о прекращении иностранного юридического лица не конкретизировало допустимые основания такого исключения, что создавало правовую неопределенность. На практике это порождало ситуацию, когда компании, исключенные из иностранного реестра по основаниям, отличным от редомициляции (например, по процедуре strike-off), формально не считались выполнившими требование ч. 14 ст. 5 Закона о МК. Такие компании оказывались в подвешенном состоянии, поскольку де-факто прекращали деятельность в иностранной юрисдикции в связи с регистрацией в России, но не получали соответствующее подтверждение в иностранном реестре.

Теперь российский законодатель прямо приравнивает strike-off, ликвидацию и иные способы исключения компании в иностранном реестре к надлежащему исполнению требования.

Вводимая ч. 14.5 ст. 5 Закона о МК наделяет Правительственную комиссию правом признать соответствующее требование соблюденным при наличии одного из следующих обстоятельств:

• двукратное и более продление Правительственной комиссией срока исключения из иностранного реестра; или
• введение в отношении компании, ее акционеров, участников, бенефициаров либо самой МК ограничительных мер блокирующего характера со стороны «недружественных» государств (как до, так и после решения об изменении личного закона).

Норма адресована ситуациям, когда формальное выполнение требований иностранного правопорядка невозможно с практической точки зрения из-за санкционных или процедурных ограничений в иностранном реестре.  

Отметим, что продление срока исключения Правительственной комиссией само по себе возможно лишь при подтверждении фактов обращения в иностранный реестр и получения необоснованных отказов либо отказов по обстоятельствам, не зависящим от заявителя. Таким образом, право на обращение за признанием требования соблюденным возникает только у компаний, которые предприняли все разумные усилия для исключения из иностранного реестра, но столкнулись с объективными препятствиями. 

Первый этап – до 31 декабря 2027 года приостанавливается действие требования об исключении иностранных юридических лиц из иностранного реестра в течение двух лет со дня внесения в ЕГРЮЛ и правил его продления (чч. 14–14⁴ ст. 5 Закона о МК).

В течение переходного периода статус МК не может быть прекращен по основаниям, связанным с неисключением в иностранном реестре. Это важно, поскольку многие компании не смогли завершить процедуру исключения из иностранных реестров. 

Второй этап – с 1 января 2028 года для МК, зарегистрированных после 1 марта 2022 года, применяется новый порядок исчисления сроков:

• если двухлетний срок на дату вступления в силу изменений истек или составляет менее 1 года, он считается не нарушенным и не истекшим;
• начиная с 1 января 2028 года, таким компаниям предоставляется новый годичный срок для исполнения требования. 

Таким образом, до конца 2027 года требования не применяются, а с 1 января 2028 года предоставляется дополнительный год для урегулирования статуса в прежней юрисдикции или обращения в Правительственную комиссию за индивидуальным признанием требования соблюденным.

Фактически предлагаемые изменения представляют собой подтверждение того, что классическая двухэтапная модель редомициляции – получение согласия в иностранной юрисдикции, регистрация в России и последующее исключение из иностранного реестра – в текущих геополитических условиях стала практически нереализуемой. Мы понимаем, что значительное число компаний объективно не смогли соблюсти формальные требования прежнего личного закона и установленные сроки, поэтому законодатель фактически легализует сложившуюся практику.

Для этого создается единый механизм, охватывающий оба этапа редомициляции: статья 8.1 решает проблему принятия решения об изменении личного закона в условиях процессуальных барьеров прежней юрисдикции, а статья 8.2 проблему соблюдения сроков исключения компании из иностранного реестра. 

При этом вводятся определенные контрольные механизмы: обязательное аудиторское заключение с квалификацией норм иностранного права и оговорка об «обоснованных сомнениях», сохраняющая за УК САР право отказать в передаче документов на регистрацию. Кроме того, компании получают послабление до конца 2027 года в части предоставления подтверждения об исключении, однако с 1 января 2028 года будут вынуждены либо предоставить такое подтверждение, либо обращаться в Правительственную комиссию за индивидуальным признанием требования соблюденным. 

Таким образом, закон отражает переход от первоначального «идеального» подхода к редомициляции к более практической модели, учитывающей реалии геополитической ситуации и процессуальные барьеры в «недружественных» юрисдикциях.

Вопрос о том, всем ли иностранным компаниям подойдет «ускоренная» редомициляция в Россию и какие риски может нести данный подход для каждой конкретной структуры, остается открытым и требует индивидуального анализа.

• Полное сопровождение редомициляции с точки зрения иностранного и российского регулирования
• Анализ рисков «ускоренной» редомициляции
• Структурирование владения активами с учетом санкционных и регуляторных рисков
• Анализ оптимальной юрисдикции для редомициляции (сравнительный анализ САР и иных юрисдикций)
• Проведение due diligence процедур в отношении МК
• Подготовка пошагового плана проведения процедуры редомициляции
• Подготовка полного пакета необходимых документов
• Сопровождение регистрации выпуска акций в Банке России
• Содействие в поиске помещения на территории САР
• Взаимодействие с САР по вопросам редомициляции
• Правовая поддержка при осуществлении инвестиций и правовая поддержка при регистрации изменений в структуре владения дочерней компании
• Подготовка устава с учетом иностранных норм права, а также внесение изменений в акционерное соглашение
• Консультирование по вопросам валютного регулирования
• И другие услуги по вашему запросу