Право
Обзор изменений в регулирование сделок со стратегически значимыми компаниями
02.06.2026 г.
Федеральным законом от 8 марта 2026 года № 51-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» («Закон 57-ФЗ»), большая часть которых вступает в силу 7 июня 2026 года.
Ранее мы рассказывали[1] о ключевых положениях принятого в первом чтении в январе 2026 года законопроекта № 1082676-8 («Законопроект»), который предусматривал ряд комплексных поправок в регулирование сделок с иностранными инвестициями в стратегических предприятиях.
Большая часть предлагавшихся изменений были сохранены, часть не вошла в итоговую редакцию.
Ниже предлагаем обзор ключевых принятых изменений в Закон 57-ФЗ («Закон в новой редакции»).
Изменения были внесены не только в Закон 57-ФЗ, но и в Закон РФ от 21 февраля 1992 года № 2395-1 «О недрах», Федеральный закон № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Федеральный закон от 20 декабря 2004 года № 166-ФЗ »О рыболовстве и сохранении водных биологических ресурсов» и ряд иных федеральных законов.
1. Расширение круга регулируемых сделок
Изменения распространили требования о предварительном согласовании сделок с иностранным участием на сделки с имуществом, находящемся в государственной или муниципальной собственности. Предполагается, что согласование будет требоваться не только при приобретении иностранным инвестором (или его группой лиц) долей или акций стратегических обществ, но и при сделках с государственным или муниципальным имуществом (ст. 1 и ст. 2 Закона в новой редакции), если оно:
- относится к основным производственным средствам;
- используется для стратегически значимых видов деятельности, указанных в ст. 6 Закона № 57-ФЗ.
В соответствии с п. 4 ФСБУ 6/2020 «Основные средства» к основным средствам относятся активы в материально-вещественной форме, предназначенные для использования в обычной деятельности организации свыше 12 месяцев и способные приносить экономические выгоды (здания, сооружения, машины, оборудование, транспортные средства, производственный инвентарь и др[2]).
По общему правилу, к государственной и муниципальной собственности, относится имущество, принадлежащее соответственно РФ, субъектам РФ или муниципальным образованиям.
Обращаем внимание, что в отношении сделок с государственным или муниципальным имуществом не распространяется порог 25% балансовой стоимости активов, используемый для сделок с имуществом частных компаний стратегического значения. Соответственно, любые сделки с государственным или муниципальным имуществом любой стоимости потенциально подпадают под регулирование Закона 57-ФЗ.
С учетом этого новые требования потенциально могут распространяться на различные формы сделок с государственным и муниципальным имуществом: приватизация через аукционы и конкурсы, договоры аренды и субаренды, договоры доверительного управления, потенциально концессионные соглашения и соглашения о ГЧП.
2. Уточнение признаков «стратегических» предприятий
Согласно п. 2 ч. 1 ст. 3 Закона № 57-ФЗ, хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, признаётся хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее один или несколько видов деятельности, имеющих стратегическое значение.
При этом согласно ч. 1.1 ст. 2 действующей редакции Закона № 57-ФЗ положения закона применяются к обществам уже на стадии подачи заявления о получении лицензии (свидетельства об аккредитации, документа о соответствии). Иными словами, в действующей редакции требований закона могут применятся в случаях сделок с долями (акциями) «будущего стратега».
Закон распространяется на компании, подавшие заявление о получении лицензии, требования о предварительном согласовании сделок, но это не тождественно приобретению статуса стратегического общества. Формально статус «стратегического общества» в смысле п. 2 ч. 1 ст. 3 действующей редакции Закона 57-ФЗ возникает при осуществлении соответствующей деятельности. Аналогичным образом, наличие выданной лицензии без фактического ведения такой деятельности само по себе не влечёт возникновения указанного статуса (исходя из буквального прочтения положений закона).
Новая редакция Закона устраняет этот пробел и вводит дополнительный критерий: организация признается стратегической, если она имеет выданную лицензию или иной разрешительный документ, необходимые для осуществления хотя бы одного из стратегических видов деятельности (п. 2 ч. 1 ст. 3). Соответственно, при наличии лицензии на стратегический вид деятельности компания будет считаться стратегом независимо от того, ведет ли она эту деятельность фактически.
Таким образом, при наличии лицензии статус стратегического общества сохраняется до истечения срока действия лицензии или ее досрочного прекращения.
3. Расширение круга стратегических организаций: включение некоммерческих организаций
Закон в новой редакции расширяет круг организаций, подпадающих под режим регулирования иностранных инвестиций в соответствии с Законом № 57-ФЗ, и включает в него также некоммерческие организации, осуществляющие хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение (ч.1.2 ст.2 Закона в новой редакции).
Ранее на стадии Законопроекта согласно его тексту НКО подпадали под ограничения, если осуществляли приносящую доход деятельность в одном или нескольких видах стратегической деятельности, перечисленных в ст. 6 Закона № 57-ФЗ, т.е. предлагался более узкий критерий признания стратегом НКО.
Таким образом, под действие Закона № 57-ФЗ могут попасть такие НКО, как различные фонды, АНО и так далее.
Законом в новой редакции также уточняется, что к иностранным инвесторам относятся подконтрольные иностранному инвестору или группе лиц (в соответствии с положениями частей 1 и 2 ст. 5 Закона) либо иностранным инвесторам организации (в соответствии с положениями части 2.1 ст. 5 Закона).
4. Расширение перечня видов деятельности стратегического значения
Законопроект расширяет перечень видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, относящиеся к сферам недропользования и рыболовства. При этом из списка стратегических видов деятельности был удален вид деятельности «выполнение работ по активному воздействию на геофизические процессы и явления».
4.1. Новые виды деятельности в сфере недропользования (п. 39.1–39.3 ст. 6 Закона ФЗ-57)
П. 39.1 — пользование участками недр, не относящихся к участкам федерального значения
Устанавливает критерии стратегического значения пользования участком недр, не отнесенным к участкам недр федерального значения, на основании объема содержащихся извлекаемых запасов (ст. 1, п. 4, п.п. в) законопроекта). Пользование участком признается стратегической деятельностью при наличии месторождения, содержащего:
- на основании сведений государственного баланса запасов полезных ископаемых начиная с 1 января 2006 года:
- нефть: от 50 до 70 млн тонн извлекаемых запасов;
- природный газ: от 30 до 50 млрд куб. м;
- золото: от 30 до 50 тонн;
- медь: от 300 до 500 тыс. тонн;
- на основании сведений государственного кадастра месторождений и проявлений полезных ископаемых: проявления редких полезных ископаемых: уран, никель, кобальт, литий, тантал, ниобий, бериллий, алмазы (кроме россыпных), литий (кроме гидроминерального сырья), металлы платиновой группы (кроме россыпных) и иные (независимо от объема запасов).
Действующая редакция Закона № ФЗ‑57 применяется, в частности, к компаниям, осуществляющим деятельность на участках недр, отнесенных к участкам недр федерального значения в соответствии со ст. 2.1 Закона РФ от 21 февраля 1992 г. № 2395-1 «О недрах».
Напомним, что такой статус предоставляется участкам недр, содержащим месторождения урана, редких земель, никеля, кобальта, тантала, ниобия, бериллия, алмазов, лития и металлов платиновой группы независимо от объема запасов, а также участкам с месторождениями нефти (запасы от 70 млн тонн), природного газа (запасы от 50 млрд куб. м), золота (запасы от 50 тонн) и меди (запасы от 500 тыс. тонн). При этом включение участка недр в государственный перечень участков федерального значения осуществляется Правительством РФ.
Таким образом, Законопроект предусматривает, что компании, осуществляющие деятельность на участках недр, не входящих в государственный перечень участков федерального значения, но содержащих месторождения редких и стратегически важных полезных ископаемых, либо месторождения углеводородов и иных полезных ископаемых в объемах, соответствующих новым устанавливаемым пороговым значениям, признаются стратегическими организациями (независимо от включения в перечень, утверждаемых Правительством РФ).
П. 39.2 — пользование несколькими участками недр, не отнесенными к участкам федерального значения
Законопроект предусматривает, что пользование сразу несколькими участками недр, не входящими в государственный перечень участков федерального значения, признается стратегической деятельностью при условии, что хозяйственные общества, осуществляющие такое пользование, находятся под контролем одного лица, и совокупная величина извлекаемых запасов полезных ископаемых на всех контролируемых участках превышает следующие пороги:
- нефть: 70 млн тонн извлекаемых запасов;
- природный газ: 50 млрд куб. м запасов;
- медь: 500 тыс. тонн запасов;
- золото коренных (рудных) месторождений: 50 тонн запасов.
Примечательно, что в отличии от предыдущего пункта, редкоземельные металлы не включены в данный вид стратегической деятельности.
П. 39.3 — пользование участком недр для добычи подземных вод для целей питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения в рамках реализации
Законопроект включает в перечень стратегической деятельности пользование участками недр (за исключением участков местного значения), содержащими подземные воды для целей питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения при объеме добычи 3000 кубических метров в сутки и более, если добыча подземных вод осуществляется в целях их реализации после обработки, подготовки, переработки и (или) упаковки в тару.
В редакции Законопроекта данный вид был сформулирован другим образом, позволяющим более широкую трактовку, в Законе в новой редакции он сформулирован в уточненном виде.
Фактически , под новый вид стратегической деятельности подпадают прежде всего производители бутилированной воды (минеральной, питьевой) или потенциально иных напитков с собственной добычей воды. Промышленные предприятия, добывающие подземные воды для использования в производственном цикле или иных своих нужд без реализации под новый вид не подпадают.
Согласно сообщениям СМИ[3], по данным Роснедр и ФАС России, на 2025 год в стране действовало более 3000 лицензий на добычу подземных вод с объемом добычи 1500 куб. м в сутки и более. Из них около 70 пользователей участков недр уже находятся под контролем иностранных инвесторов, а еще более 1100 — потенциально могут перейти под иностранный контроль. Представляется, что производителей бутилированной воды среди них существенно меньше.
4.2. Новые виды деятельности в сфере рыболовства и переработка рыбной продукции
П. 40.1 — производство рыбной продукции
Законопроект предусматривает включение нового п. 40.1 в перечень видов стратегической деятельности. К такой деятельности относятся операции по приемке, переработке, транспортировке, хранению и выгрузке водных биологических ресурсов, а также производство рыбной продукции (например, коды ОКВЭД 10.20 «Переработка и консервирование рыбы, ракообразных»).
При этом Законопроект предусматривает, что такая деятельность относится к стратегической при одновременном выполнении следующих условий (критериев):
- Не менее 50% от общей выручки за последний календарный год должно приходиться на указанные виды деятельности,
- Суммарная балансовая стоимость активов хозяйствующего субъекта и входящих в его группу лиц превышает 800 млн рублей.
П. 40.2 — пастбищная аквакультура в отношении анадромных видов рыб (тихоокеанских лососей)
Закон в новой редакции предусматривает включение нового п. 40.2 в перечень видов стратегической деятельности. Каких-либо дополнительных условий для отнесения этого вида деятельности к стратегическим не установлено.
Определение пастбищной аквакультуры следует из положений Федерального закона № 148-ФЗ «Об аквакультуре (рыбоводстве) и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 02 июля 2013 года.
Согласно п. 8 ст. 2 указанного закона пастбищная аквакультура (рыбоводство) — содержание и разведение объектов аквакультуры в водных объектах, находящихся в состоянии естественной свободы, включая выпуск таких объектов в водные объекты.
К такой деятельности может относиться ОКВЭД 03.21.2. «Рыбоводство морское пастбищное». Отметим, что каких-либо уточняющих кодов к этому ОКВЭД в действующем классификаторе не предусмотрено, но представляется, что к стратегическим видам деятельности относится только аквакультура в отношении анадромных видов рыб (тихоокеанских лососей), но не иных видов рыб.
Нельзя исключать отнесение к новому виду деятельности и ОКВЭД 03.22.2 «Рыбоводство пресноводное пастбищное», так как в настоящее время существуют примеры разведения морских рыб (лососей) в пресной воде. При этом, как мы понимаем, в пресной воде разводят атлантических лососей, но не тихоокеанских.
5. Уточнение последствий ненаправления ходатайства об установлении контроля
В Законе сохранены последствия ненаправления ходатайства в том виде, в котором они были первоначально описаны в Законопроекте.
Согласно ч. 5 ст. 7 Закона 57-ФЗ в действующей редакции, иностранный инвестор или группа лиц обязаны подать ходатайство о согласовании установления контроля в течение 3 месяцев со дня установления контроля в следующих случаях:
- при изменении соотношения голосов в результате различных корпоративных событий (например, приобретение иностранным инвестором контроля в результате выкупа акций/долей самим стратегически значимым обществом, в результате конвертации привилегированных акций в обыкновенные и т.д.);
- когда инвестор не направил ходатайство о предварительном согласовании перед приобретением контроля (то есть установил контроль фактически, минуя процедуру предварительного согласования);
- когда контроль перешел к иностранцу в результате изменения гражданства контролирующего лица (гражданин РФ, контролировавший компанию, получил иностранное гражданство или вид на жительство иностранного государства).
Часть 5 ст. 15 Закона № 57-ФЗ предусматривает санкции (лишение права голоса, принудительное отчуждение акций) за нарушение требований об уведомлении по ст. 14, однако не содержит прямой ссылки на обязанность по направлению ходатайства в соответствии с ч. 5 ст. 7. Закон 57-ФЗ в новой редакции в ч. 5 ст. 15 прямо дополнен указанием на то, что санкции применяются также за невыполнение обязанности по направлению ходатайства в соответствии с ч. 5 ст. 7.
Поправка устраняет правовую неопределенность и подтверждает возможность применения мер ответственности (лишение права голоса, принудительное отчуждение акций), например, в ситуации, когда российский бенефициар стратегического общества:
- получил иностранное гражданство или ВНЖ, и
- не подал ходатайство о согласовании установления контроля в течение 3 месяцев.
6. Расширение требований к раскрытию информации в ходатайстве
Помимо сведений о выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах заявителя, введено требование о раскрытии информации о «лицах, осуществляющих контроль над заявителем, и признаках нахождения заявителя под контролем».
- П. 11.1 обязывает представлять аналогичные сведения об отчуждающей стороне сделки, но только в случаях совершения сделок, предусматривающих приобретение акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ.
- Двустороннее раскрытие - как по покупателю (п. 9), так и по продавцу (п. 11.1) — существенно повышает требования к раскрытию информации. При этом ограничение п. 11.1 сделками с акциями (долями) означает, что при приобретении имущества стратегического общества раскрытие информации о продавце не требуется.
7. Дополнения в ФЗ «О защите конкуренции»: раскрытие сведений о ВНЖ
Дополнены основания раскрытия и список сведений, которые должны быть предоставлены в ФАС одновременно с ходатайством или уведомлением об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю.
В абз. 1 п. 23 части 5 статьи 32 обязанность раскрытия сведений распространена на лиц, которые не только «осуществляют» стратегическую деятельность, но и «имеют лицензии либо иные документы (в том числе договоры), необходимые для осуществления указанных видов деятельности».
П.п. «б» дополнен требованием о раскрытии «наличия у таких лиц вида на жительство или иного действительного документа, подтверждающего право на постоянное проживание в иностранном государстве» — как применительно к контролирующим лицам, так и к бенефициарным владельцам.
Таким образом, наличие ВНЖ у бенефициара или контролирующего лица теперь прямо подлежит раскрытию в рамках процедур антимонопольных согласований наравне с иностранным гражданством.
8. Новые основания для направления уведомления
Ст. 14 Закона в новой редакции дополнена новыми обязанности иностранных инвесторов раскрывать информацию о приобретении 5% и более акций (долей):
- требуется раскрытие информации при приобретении >5% доли в обществе, получившем на основе собственного заявления лицензию на стратегическую деятельность либо иной разрешительный документ (свидетельство об аккредитации, документ о соответствии);
- предусматривается аналогичное требование для обществ, которым передано право на добычу или вылов водных биологических ресурсов в результате сделки или решения государственного органа.
При этом Закон в новой редакции прямо предусматривает, что конкретный порядок, форма и сроки предоставления информации будут установлены Правительством РФ.
9. Требования о раскрытии информации о выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах
Часть 4 ст. 4 Закона № 57-ФЗ предусматривает исключение: если иностранный инвестор уже распоряжается более 50% голосов в стратегическом обществе, он вправе совершить дополнительную сделку (например, увеличить долю с 60% до 80%) без повторного согласования.
Закон в новой редакции вводит дополнительное условие для применения данного исключения: иностранный инвестор обязан предварительно представить в ФАС России информацию о:
- выгодоприобретателях,
- бенефициарных владельцах,
- контролирующих лицах (ч.4 ст.4 Закона).
Форма, порядок и сроки представления информации будут установлены Правительством РФ.
Норма направлена на обеспечение прозрачности структуры владения в ситуациях, когда иностранный инвестор наращивает контроль без прохождения процедуры согласования. Ранее такие сделки не сопровождались раскрытием информации о конечных бенефициарах.
10. Новая ч. 8 ст. 7: порядок согласования перехода прав на участки недр
Процедура перехода прав на участки недр федерального значения по решению Правительства РФ из ч. 6 ст. 7 упразднена и заменена на процедуру согласования по новой ч. 8 ст. 7.
Новые категории переходов прав пользования участками недр, подлежащих согласованию:
- П. 1 — переход права пользования участком недр федерального значения к юридическому лицу с участием иностранного инвестора или группы лиц, которые: (а) прямо или косвенно распоряжаются более чем 10% голосов; (б) имеют право определять решения юридического лица; (в) имеют право назначать единоличный исполнительный орган и (или) более 10% коллегиального исполнительного органа или совета директоров.
- П. 2 — переход права пользования участком недр по пп. 39.1, 39.3 ст. 6 либо участком, относящимся к указанным в п. 39.2 ст. 6, к юридическому лицу, находящемуся под контролем иностранного инвестора или группы лиц.
- П. 3 — сделки в отношении стратегического общества, получившего право пользования участком недр федерального значения по пп. 6.9 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах, если в результате иностранный инвестор приобретает указанные выше в п.1 права.
Таким образом, для участков федерального значения (п. 1) установлен пониженный порог — 10% голосов, что значительно ниже стандартных 25% или 50% по общим правилам ст. 4 Закона № 57-ФЗ. Для «новых» стратегических участков (пп. 39.1 – 39.3 ст.6 Закона №57-ФЗ) применяется стандартный критерий контроля. Кроме того, впервые урегулированы последствия получения права пользования недрами по отдельным основаниям ст. 17.1 Закона о недрах (реорганизация, приобретение имущественного комплекса и др.).
В ст. 17.1 Закона о недрах внесены корреспондирующие изменения: введена новая ч. 6, запрещающая переход прав пользования участками, указанными в пп. 39.1 – 39.3 ст. 6 Закона № 57-ФЗ, к юридическим лицам, находящимся под контролем иностранного инвестора, а также ч. 9 о согласовании сделок в отношении субъектов, получивших право пользования участком недр федерального значения по пп. 6-9 ч. 1 ст. 17.1 Закона о недрах.
11. Расширенные формулировки по согласованию получения лицензий (п. 2 ч. 1 ст. 11)
В п. 2 ч. 1 ст. 11 произошла замена формулировки «планирует обратиться» на «обращается», привязывая процесс согласования к факту обращения и более не допуская иной интерпретации.
Кроме того, в эту норму прямо включено указание на предварительное согласование «совершения сделки и (или) получения решения, влекущих за собой предоставление права на добычу (вылов) водных биологических ресурсов».
12. Обязанности по уведомлению (ст. 14): раскрытие информации о владении помимо приобретения
Согласно действующей редакции Закона №57-ФЗ иностранные инвесторы обязаны представлять в порядке, установленном Правительством РФ (Постановление Правительства РФ от 27.10.2008 N 795, далее «Правила»), в уполномоченный орган информацию о приобретении пяти и более процентов акций (долей), составляющих уставные капиталы хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение, а также о совершении сделок, иных действий, решение о предварительном согласовании которых принято в соответствии с настоящим Федеральным законом. При принятии Закона №57-ФЗ также предусматривалось, что в течение ста восьмидесяти дней после дня вступления его в силу иностранные инвесторы обязаны были раскрыть информацию о владении от 5% акций (долей) стратегами, которые были приобретены до дня вступления Закона в силу.
Новая редакция Закона дополнена новыми ч.1.1 и ч.1.2 ст.14 и включает прямо обязанность сообщать о владении от 5% акций (долей) (при отсутствии контроля) стратегами (т.е. обществами, получившими / переоформившими лицензию / разрешение на осуществление стратегического вида деятельности). Порядок раскрытия такой информации должен быть предусмотрен Постановлением Правительства. Предполагаем, что будет продолжать применяться Постановление Правительства РФ от 27.10.2008 N 795 с внесением уточнений.
Безусловно, данное положение в первую очередь относится к компаниям, которые будут получать / переоформлять стратегические лицензии и разрешения после вступления данных положений в силу (т.е. с 07.06.2026). Переходные положения Закона 51-ФЗ, вносящего изменения в Закон 57-ФЗ, не предусматривают каких-либо специальных положений о порядке вступления в силу данных новых ч.1.1 и ч.1.2 ст.14, как это, например, предусматривалось при принятии 57-ФЗ и предусматривается для новых видов деятельности в сфере рыболовства. В то же время мы не исключаем, что в будущем возможно консервативное применение данных положений. Возможно, будут внесены изменения в Постановление Правительства РФ от 27.10.2008 N 795, предусматривающие конкретные сроки для направления таких уведомлений, например, 45 дней (как для уведомления о совершении сделок по приобретению 5% / получения лицензии) или 180 дней (как в переходных положениях для рыболовства).
Также для снижения рисков последствий неуведомления возможно рассмотреть раскрытие информации о владении от 5% акций (долей) стратега сразу после вступления соответствующих положений в силу в соответствии с действующими Правилами.
13. Дополнения в части санкций (ст. 15) за несоблюдение процедур, предусмотренных Законом № 57-ФЗ
Уже упомянутая ч. 8 ст. 7 подкреплена санкциями за несоблюдение (теми же, что используются за иные нарушения 57-ФЗ).
Новая ч. 5.17 ст. 15 устанавливает механизм восстановления прав на добычу (вылов) водных биологических ресурсов: если более 75% голосующих акций стратегического общества взысканы в доход РФ или безвозмездно переданы государству, ранее прекращенные права на водные биоресурсы передаются данному обществу без проведения торгов в срок не позднее 10 дней.
Дополнение в ч. 5.1 ст. 15 распространяет механизм санкций, предусмотренных Законом № 57-ФЗ, на случаи нарушения порядка согласования при переходе прав пользования участками недр, содержащими нефть, газ, подземные воды, золото, медь (пп. 39.1 – 39.3 ст. 6). Ранее санкции применялись только к участкам федерального значения.
Ч. 5.17 ст. 15 Закона в новой редакции направлена на обеспечение непрерывности деятельности в случаях, когда доли или акции перешли к государству. Так, если акции / доли стратегического общества перешли государству (через взыскание судом или в результате безвозмездной передачи), общество автоматически получает обратно ранее прекращенные права на вылов рыбы без конкурса и в течение 10 дней.
14. Порядок вступления в силу
Новая редакция Закона 57-ФЗ вступает в силу с 7 июня 2026 года, за исключением положений, которые вступили в силу 8 марта 2026 года: ч. 5.17 ст. 15 Закона № 57-ФЗ и вместе с ней ч. 4 ст. 11 Закона 166-ФЗ «О рыболовстве» (введение механизма восстановления прав на добычу (вылов) водных биологических ресурсов после безвозмездной передачи или взыскания более 75% голосующих акций стратегического общества в доход РФ) уже действуют, но распространяются на отношения, возникшие в связи с взысканием акций (долей) на основании решения суда, вступившего в силу после 1 января 2025 года, а также в связи с их безвозмездной передачей после 1 января 2025 года.
15. Специальные требования об уведомлении после вступления изменений в силу
Частью 4 ст. 11 Законом о внесении изменений в Закона №57-ФЗ устанавливаются переходные положения для компаний, осуществляющих деятельность по п. 40.1 ст. 6 (производство рыбной продукции с выручкой ≥50% от общей выручки и активами группы >800 млн руб. и для осуществляющих пастбищную аквакультуру в отношении анадромных видов рыб (тихоокеанских лососей)):
- Уведомление при владении ≥5% в течение 180 дней со дня вступления в силу изменений. Иностранный инвестор, который на дату вступления изменяющего закона в силу распоряжается 5% и более голосов, обязан в течение 180 дней представить информацию в ФАС России. Нарушение влечет лишение права голоса до момента исполнения обязанности; голоса не учитываются при определении кворума и подсчете голосов.
- Согласование или отчуждение при владении >50% в течение 365 дней со дня вступления в силу изменений. Иностранный инвестор, который на дату вступления изменяющего Закона в силу распоряжается более 50% голосов, обязан в течение 365 дней:
- либо подать ходатайство о согласовании установления контроля,
- либо снизить долю до <50% и уведомить об этом ФАС России.
Если Правительственная комиссия откажет в согласовании контроля, инвестор обязан в течение 3 месяцев снизить долю до <50%. При невыполнении — лишение права голоса в судебном порядке.
16. Рекомендации и чем может помочь Б1
Обращаем ваше внимание, что за последние несколько лет сформировалась практика применения ст. 169 ГК при оспаривании сделок по приобретению долей / акций стратегических обществ без получения согласования по 57-ФЗ как противоречащих публичному порядку с последующим обращением стратегических активов в собственность государства.
С учетом этого и планируемых изменений рекомендуем:
- более детально проверять наличие критериев отнесения хозяйственных обществ к стратегическим при проведении юридического due diligence для целей сделок покупки / продажи компаний или при приобретении имущества;
- оценить необходимость направления уведомлений и раскрытия информации после вступления в силу изменений и любых изменений в структуре владения и управления стратегами, получения обществами стратегических лицензий / разрешений;
- оценить наличие критериев отнесения хозяйственного общества к стратегическим по основанию добычи подземных вод и рыболовству, иным новым стратегическим видам деятельности;
- произвести «инвентаризацию» лицензий и разрешений (в т.ч. старых и планируемых).
Команда Б1, обладающая многолетним опытом сопровождения сделок с участием иностранных инвесторов и взаимодействия с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, готова оказать содействие в:
- проведении комплексного анализа на предмет соответствия критериям стратегических обществ;
- подготовке и подаче ходатайств о согласовании в Правительственную комиссию;
- сопровождении процедур уведомления ФАС России;
- структурировании сделок с учетом требований Закона 57-ФЗ;
- консультировании по отдельным вопросам применения законодательства в сфере иностранных инвестиций применительно конкретно к вашей ситуации.
Показать ссылки
-
[2] Полный перечень признаков установлен п. 4 ФСБУ 6/2020, утв. приказом Минфина России от 17.09.2020 № 204н
Авторы
Наталья Аристова
Партнер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг. Эксперт по вопросам корпоративного, финансового и банковского права, а также санкционного комплаенса, энергетического и экологического законодательства
Связаться
Ярослав Соларев
Старший юрист Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
Александра Чеснокова
Старший юрист Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ
Посмотреть все
Обзор изменений в регулирование сделок со стратегически значимыми компаниями
Федеральным законом от 8 марта 2026 года № 51-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», большая часть которых вступает в силу 07 июня 2026 года.
02.06.2026
Реорганизация без риска: корректировка механизма защиты прав кредиторов
В мае 2026 года опубликован законопроект о внесении изменений в ст. 60 ГК РФ (далее — «Законопроект»), который корректирует порядок защиты кредиторов при реорганизации юридических лиц. Законопроект подготовлен с учетом правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в постановлении от 24 марта 2026 года № 17-П.
25.05.2026
РОП: обзор ключевых регуляторных изменений
3 марта 2026 года на портале regulation.gov.ru (ID 165928) Минприроды России опубликовало проект постановления Правительства Российской Федерации «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» (далее — «Проект»).
18.03.2026
Штрафы за нарушение порядка согласования сделок с ФАС выросли: что нужно учесть бизнесу
С 9 января 2026 года вступили в силу поправки многократно увеличивающие размеры штрафов за нарушение обязанности согласования сделок с ФАС России (ч. 3 ст. 19.8 КоАП РФ). Юристы Б1 подготовили справку о привлечении компаний к административной ответственности, а также напоминают, в каких случаях законодатель обязывает направлять ходатайства в ФАС России.
13.02.2026
Обзор планируемых изменений в регулирование сделок со стратегически значимыми компаниями
Государственной думой в первом чтении принят законопроект о поправках в Федеральный закон №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
12.02.2026
Приняты отраслевые особенности категорирования КИИ в сфере финансового рынка
6 февраля 2026 года Правительством РФ принято Постановление № 92 («Постановление»), которое закрепило отраслевые особенности категорирования КИИ в банковской и иных сферах финансового рынка. Новый документ вступает в силу 15 февраля 2026 года и уже требует от субъектов КИИ оперативных действий.
11.02.2026
РОП: что изменилось с 1 января 2026 года и чего ожидать бизнесу
Подробно рассказываем об актуальных изменениях в экологическом законодательстве РФ с 2026 года.
14.01.2026
Инвестиционное товарищество 2.0: ключевые нововведения
В октябре 2025 года в государственную думу внесен законопроект о внесении изменений в закон «Об инвестиционном товариществе» и «Основы законодательства о нотариате» (Законопроект № 1050649-8).
25.11.2025
Ключевые законодательные изменения для фармацевтической отрасли и отрасли медицинских изделий (3 квартал 2025 года)
Изменения в подтверждении происхождения лекарств, формирование перечня СЗЛС и новые правила проверок. Актуальный дайджест по законодательным инициативам для фармацевтики и отрасли медизделий.
10.11.2025
Обзор принятого 19-го пакета санкций ЕС
23 октября 2025 года вскоре после новых санкций США в отношении Роснефти и Лукойла был принят и опубликован новый санкционный пакет ЕС. Ранее мы писали о планируемом контуре нового 19 санкционного пакета. Разбираемся, что в итоге было принято и что появилось нового.
28.10.2025
Новые санкции США
22 октября 2025 года Office of Foreign Assets Control (OFAC) (Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США) опубликовало пресс-релиз о новых санкциях в отношении России. Предлагаем обзор деталей всех новых ограничений и лицензий.
27.10.2025