Реорганизация без риска: корректировка механизма защиты прав кредиторов

Основанием для подготовки законопроекта стала выявленная Конституционным Судом РФ неопределенность в п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса РФ. Действующее регулирование позволяет кредиторам реорганизуемого юридического лица требовать досрочного исполнения обязательств формально – без оценки того, действительно ли реорганизация создает риск нарушения их прав.

Главный вопрос, рассматриваемый Конституционным судом РФ: может ли кредитор требовать досрочного исполнения обязательств только потому, что должник начал реорганизацию? Суд пришел к выводу, что при реализации данного права автоматически, только на основании факта реорганизации, нарушается баланс интересов сторон. 

Конституционный суд РФ подчеркнул, что важно при соблюдении интересов кредитора не забывать об интересах и бизнеса:

• досрочное исполнение всех обязательств только в связи с реорганизацией может необоснованно подорвать финансовую устойчивость добросовестной и платежеспособной компании;
• такой подход нарушает баланс интересов кредитора и должника, а также может затрагивать конституционные гарантии и свободы экономической деятельности, защиты права собственности.

Суть позиции Конституционного суда РФ заключается в том, что при таких спорах нужно учитывать не сам факт реорганизации, а оценивать реальные последствия для кредитора. Если финансовое положение должника остается устойчивым и права кредитора не ухудшаются, требование о досрочном исполнении не должно удовлетворяться автоматически.

Суть законопроекта заключается в корректировке механизма защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица. В частности, право кредитора требовать досрочного исполнения обязательств предполагается связать не с самим фактом реорганизации, а с наличием реальной угрозы неисполнения соответствующего обязательства в установленный срок. 

Если реорганизуемое лицо сможет подтвердить, что права кредитора не нарушаются, а его интересы уже достаточно защищены в том числе за счет надлежащего обеспечения, то при рассмотрении спора суд, оценивая фактические обстоятельства дела, включая достаточность предоставленного обеспечения и платежеспособность должника, вправе отказать в удовлетворении требований кредитора.

Такой подход предполагает переход от формального удовлетворения требований кредитора к оценке фактических обстоятельств, финансового положения должника и достаточности предоставленных гарантий.

С учетом правовой позиции Конституционного суда РФ, сформулированной в упомянутом постановлении, ожидается принятие соответствующего закона в ближайшее время. Тем не менее уже сейчас вариант, предусматривающий использование реорганизации в рамках внутригрупповой реструктуризации, может рассматриваться наравне с иными возможными решениями.

Компания Б1 имеет успешный опыт в сопровождении внутригрупповых реструктуризаций: от проведения необходимых подготовительных мероприятий до осуществления всего комплекса процедур, охватывая юридические, бухгалтерские, налоговые, кадровые и прочие аспекты.