Law Messenger

Сделки в условиях действия ограничительных мер экономического характера: обзор

21.02.2025 г.

В настоящее время в связи с недружественными и противоречащими международному праву действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций, связанными с введением ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в целях защиты национальных интересов Российской Федерации, принято большое количество временных мер экономического характера, обеспечивающих финансовую стабильность Российской Федерации (далее – «Ограничительные меры»). В наибольшей степени Ограничительные меры затрагивают сделки с активами, в частности, с объектами недвижимости, акциями/долями в уставных капиталах акционерных обществ / обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих иностранному лицу, совершающему недружественные действия.

Перед заключением сделки важно установить, применяются ли к ней соответствующие Ограничительные меры и какое влияние они оказывают на содержание ее условий.

Порядок применения Ограничительных мер, а также разъяснения, связанные с их применением, содержатся в различных правовых актах: указах Президента Российской Федерации, письмах Банка России, решениях Совета директоров Банка России и иных уполномоченных органов Банка России, решениях Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Данные акты представляют собой обширный и разрозненный правовой материал, ориентироваться в котором зачастую является сложной задачей.

Группа компаний Б1 обладает богатым опытом юридического сопровождения различных сделок с объектами недвижимости, акциями / долями в уставных капиталах акционерных обществ / обществ с ограниченной ответственностью, а также иных сделок, заключаемых в условиях действия Ограничительных мер. Мы готовы предложить вам квалифицированную помощь с учетом всех особенностей введенных Ограничительных мер и условий планируемых вами к заключению сделок.

Настоящий обзор содержит обобщенную информацию о ключевых Ограничительных мерах в отношении сделок с объектами недвижимости, акциями / долями в уставных капиталах акционерных обществ / обществ с ограниченной ответственностью. Мы надеемся, что данный обзор окажется для вас полезным при оценке применимости Ограничительных мер к сделкам, которые вы планируете заключить.

В случае, если у вас возникнут вопросы о каких-либо аспектах совершения рассмотренных в настоящем обзоре сделок или иных сделок, на которые распространяются Ограничительные меры, пожалуйста, обращайтесь.

Общие ограничения на совершение сделок

Запрещено, по общему правилу, без разрешения Правкомиссии осуществлять:

Сделки между резидентами и Недружественными лицами с долями в ООО (кроме банков и некредитных финансовых организаций), а также иные сделки в результате которых лицо получает возможность определять условия управления ООО и (или) условия осуществления им предпринимательской деятельности
Сделки между резидентами и Недружественными лицами с более чем 1 % акций (долей) или с более чем 1 % голосов, приходящихся на такие акции (доли) российских кредитных организаций, страховых организаций, ПИФ и др.
Сделки между резидентами и Недружественными лицами, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги (далее – ЦБ) и недвижимое имущество
Сделки между резидентами и Дружественными лицами, влекущие за собой возникновение права собственности на ЦБ и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. Дружественными лицами у Недружественных лиц
Сделки по передаче резидентам, а также некоторым нерезидентам и нерезидентам, не являющимся Недружественными лицами, приобретенных и зачисленных со счетов иностранных лиц акций российского акционерного общества (далее – АО), централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием, инвестиционных паев российского ПИФ, в том числе приобретенных на основании договора, заключенного до 01 марта 2022 г. включительно
Сделки по передаче после 01 марта 2022 г. резидентам, а также некоторым нерезидентам и нерезидентам, не являющимся Недружественными лицами, акций российских эмитентов, полученных в результате погашения ЦБ иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций (при условии, что ЦБ иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении таких акций, получены в результате прекращения (исполнения) обязательств по иностранному финансовому инструменту, приобретенному до 01 марта 2022 г. включительно).

Лица, на которые распространяется особый порядок

По общему правилу ограничения распространяются на следующих лиц:

Недружественные лица

Иностранные лица, связанные с иностранными государствами[1], которые совершают в отношении российских юридических лиц (далее – ЮЛ) и физических лиц (далее – ФЛ) недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства);
Лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Дружественные лица

Дружественные лица (лица, не являющиеся Недружественными лицами), если предметом сделок (операций) являются ЦБ и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. Дружественными лицами у Недружественных лиц.

Лица, на которые не распространяется особый порядок

По общему правилу ограничения распространяются на следующих лиц:

Сделки с недвижимостью, долями / акциями

Недружественные лица, отвечающие одновременно 2 критериям:
- они находятся под контролем российских ЮЛ или ФЛ (конечными бенефициарами являются РФ, российские ЮЛ или ФЛ), в том числе в случае если этот контроль осуществляется через иностранные ЮЛ, связанные с Недружественными странами;
- информация о контроле над ними раскрыта российскими ЮЛ или ФЛ налоговым органам.
Недружественные лица, находящиеся под контролем ЮЛ или ФЛ, личным законом которых является право Дружественной страны, при условии, что такой контроль установлен до 01 марта 2022 г.
Недружественные лица, находящиеся под контролем Дружественной страны, при условии, что такой контроль установлен до 01 марта 2022 г.

Сделки с недвижимостью

Граждане РФ, в том числе с ВНЖ или гражданством Недружественной страны
Иностранные граждане и лица без гражданства, постоянно проживающие в РФ на основании ВНЖ
Иные лица, признанные в соответствии с валютным законодательством резидентами РФ.

Сделки с акциями[2]

Лица, которые находятся под контролем Недружественных лиц, если местом их регистрации является РФ.

Продажа активов с дисконтом

В размере не менее 60 % от рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке

Наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств

В размере не менее 35 % от рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке

График исполнения обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств

25% – в течение 1 месяца с даты осуществления (исполнения) сделки (операции);
5% – в течение 1 года с даты осуществления (исполнения) сделки (операции);
5% – в течение 2 лет с даты осуществления (исполнения) сделки (операции).

Сделки по купле-продаже активов с рыночной стоимостью более 50 млрд рублей

Необходимо получение согласия Президента РФ

Исключения из сделок

Разрешение Правкомиссии не требуется в следующих случаях:

Продавец	Покупатель	Особенности сделки
Недружественное лицо – ФЛ	Резидент	Проведение расчетов по сделке осуществляется с использованием счета типа «С»
Недружественное лицо – ФЛ	Резидент	Сделка совершена до 02 марта 2022 г.; и Документы о регистрации перехода права собственности переданы в Росреестр до 02 марта 2022 г.; и Оплата по сделке осуществлена до 02 марта 2022 г. либо после государственной регистрации перехода права собственности с использованием кредитных средств.
Недружественное лицо – ФЛ	Резидент – ФЛ	Дарение между супругами и близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ
Резидент – ФЛ	Недружественное лицо – ФЛ	Дарение между супругами и близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ
Резидент	Недружественное лицо – ФЛ	Право собственности на недвижимость возникает у граждан иностранных государств, совершающих недружественные действия
Резидент	Недружественное лицо – ЮЛ, а также подконтрольные ему ЮЛ	За исключением сделок по отчуждению резидентами воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания
Резидент	Недружественное лицо – ФЛ / ЮЛ	Объекты недвижимости (включая строящиеся объекты недвижимости) находятся за пределами территории Российской Федерации; или Расчеты по сделке осуществляются по счетам (вкладам), открытым резидентам в иностранных банках, иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории РФ, информация о которых раскрыта резидентами налоговым органам РФ.
Резидент	Резидент – ЮЛ с долей «недружественного» участия, не превышающей лимита	Доля недружественного участия не должна превышать: для ПАО – не более 50% минус 1 акция; для непубличных АО – не более 25% минус 1 акция; для ООО – не более 25% минус 1 голос. Лимит не применятся, если компания стала банкротом и ее недвижимость реализуется на торгах.
Недружественное лицо – ФЛ / ЮЛ	Резидент – ФЛ	Дарение
Недружественное лицо – ЮЛ, а также подконтрольные ему ЮЛ	Резидент	Местом регистрации Недружественного лица – ЮЛ или ЮЛ подконтрольного Недружественному лицу не является РФ; Проведение расчетов по сделке осуществляется с использованием счета типа «С».
Резидент – ЮЛ с долей «недружественного» участия, не превышающей лимита	Резидент	Доля недружественного участия не должна превышать: для ПАО – не более 50 % минус 1 акция; для непубличных АО – не более 25 % минус 1 акция; для ООО – не более 25 % минус 1 голос. Лимит не применятся, если компания стала банкротом и ее недвижимость реализуется на торгах.
Недружественное лицо, подконтрольное ему российской ЮЛ либо Резидент	Резидент либо Недружественное лицо, подконтрольное ему российской ЮЛ	Сделка в отношении объектов, построенных по Закону № 214-ФЗ
Резидент – Застройщик	Недружественное лицо, а также подконтрольные ему российские ЮЛ	Сделка, совершаемая в соответствии с требованиями Закона № 214-ФЗ
Резидент – Застройщик	Недружественное лицо	Заключение ДДУ и исполнение обязательств по ним
Резидент под контролем Недружественного лица – Застройщик	Резидент	Заключение сделки (операции), влекущей за собой возникновение права собственности на недвижимость
Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц	Резидент – ФЛ / ЮЛ	Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами
Резидент – ФЛ / ЮЛ	Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц	Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами

Продавец	Покупатель	Особенности сделки
Резидент	Резидент – эмитент под контролем Недружественных лиц	Выкуп размещенных резидентами – эмитентами под контролем Недружественных лиц ЦБ. Сделка может осуществляться по поручению эмитентов третьими лицами от имени эмитентов или от имени таких третьих лиц, но за счет эмитентов.
Резидент	Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц	Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами
Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц	Резидент	Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами
Резидент – Финансовая организация	Недружественное лицо	Сделка в отношении иностранных ЦБ, права на которые у финансовых организаций, а также их клиентов-резидентов возникли до 22 февраля 2022 г. либо после 22 февраля 2022 г., но помимо воли таких финансовых организаций, а также их клиентов-резидентов; и Зачисление денежных средств по сделке осуществляется в полном объеме на банковский счет, открытый в российской кредитной организации. Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами.
Резидент	Недружественное лицо	Операции, совершаемые при конвертации депозитарных расписок на акции российского эмитента в акции российского эмитента, при условии, что в результате данной конвертации акции российского эмитента будут зачислены на счет депо, открытый владельцу указанных депозитарных расписок; или Операции, совершаемые помимо воли лица, осуществляющего права по ЦБ (исполнение судебных решений, проведение лицом, обязанным по ЦБ, их конвертации и т.д.); или Операции по списанию ЦБ со счета депо номинального держателя и их зачислению на другой счет депо номинального держателя.

Продавец	Покупатель	Особенности сделки
Недружественное лицо (Близкий родственник / супруг)	Близкий родственник / супруг	Дарение, в результате которого прекращается право владения, пользования и (или) распоряжения долями в ООО либо иные права, позволяющие определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности; или Покупка акций не более чем за 1 рубль.
Резидент	Недружественное лицо (в одной группе лиц с Резидентом)	Сделка, влекущая возникновение права собственности на дополнительные акции (доли) ЮЛ – резидентов; и Недружественное лицо входит с ЮЛ – резидентом в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции; и Оплата акций (долей) в рублях.
Резидент	Недружественное лицо	Сделка, влекущая возникновение права собственности на дополнительные акции (доли) ЮЛ – резидентов; и Недружественные лица не должны приобрести право распоряжаться более чем 25% акций (долей) в АО (ООО).

Продавец

Покупатель

Особенности сделки

Недружественное лицо (Близкий родственник / супруг)

Близкий родственник / супруг

Дарение, в результате которого прекращается право владения, пользования и (или) распоряжения долями в ООО либо иные права, позволяющие определять условия управления ООО и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности; или
Покупка акций не более чем за 1 рубль.

Резидент

Недружественное лицо (в одной группе лиц с Резидентом)

Сделка, влекущая возникновение права собственности на дополнительные акции (доли) ЮЛ – резидентов; и
Недружественное лицо входит с ЮЛ – резидентом в одну группу лиц по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции; и
Оплата акций (долей) в рублях.

Резидент

Недружественное лицо

Сделка, влекущая возникновение права собственности на дополнительные акции (доли) ЮЛ – резидентов; и
Недружественные лица не должны приобрести право распоряжаться более чем 25% акций (долей) в АО (ООО).

Особенности оплаты по сделкам на счет типа «С»

Ограничительные меры не распространяется на сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества гражданами Недружественных стран, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам осуществляется с использованием счета типа «С».
Средства со счета типа «С» могут быть списаны только в целях, установленных Решением Совета директоров Банка России.
Возможно прекращение обязательства резидента по оплате цены недвижимости в пользу Недружественного лица без зачисления исполнения на счет типа «С» на основании разрешения ЦБ РФ или Минфина России по согласованию с ЦБ РФ путем, в частности путем:
- зачета;
- предоставления отступного;
- исполнения обязательства, возникшего в рамках новации.
Разрешено оплачивать доли, вклады, паи в уставном капитале ЮЛ нерезидентов, а также взносы в простых товариществах без получения индивидуальных разрешений ЦБ РФ при одновременном соблюдении следующих условий:
- операция в рублях или иностранной валюте на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа;
- совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01 апреля 2024 г. в пользу одного ЮЛ – нерезидента, не должен превышать 15 млн рублей.

Услуги Б1

Сопровождение сделок и подготовка необходимой документации
Помощь в получении разрешения на совершение сделки от Правительственной комиссии
Анализ структуры сделки на предмет наличия / отсутствия ограничительных мер

Представленный Обзор основан на действующем законодательстве РФ, опубликованных разъяснениях и рекомендациях, а также нашем практическом опыте. Законодательство и / или официальные разъяснения могут быть изменены в любой момент времени. Мы не можем предвидеть ни время, ни суть таких изменений, хотя в настоящее время мы не располагаем информацией о подготовке таких изменений, которые могут существенно повлиять на наши комментарии.

Мы не принимаем на себя никаких обязательств по обновлению Обзора в связи с событиями, сделками или обстоятельствами, которые могут иметь место после даты анализа.

Выраженная нами позиция не является обязательной для применения российскими регулирующими органами, а также российскими судами. Мы не можем предвидеть, как отдельные органы государственной власти могут истолковать нормативные правовые и иные акты, проанализированные в Обзоре.

Показать ссылки

[1] Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении РФ, российских юридических и физических лиц утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05 марта 2022 года № 430-р
[2] Исключение установлено применительно к сделкам, предусмотренным Указом Президента РФ от 03 марта 2023 г. № 138
[3] Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 15 октября 2024 г. № 268/1