Сделки в условиях действия ограничительных мер экономического характера: обзор

Запрещено, по общему правилу, без разрешения Правкомиссии осуществлять:

1. Сделки между резидентами и Недружественными лицами с долями в ООО (кроме банков и некредитных финансовых организаций), а также иные сделки в результате которых лицо получает возможность определять условия управления ООО и (или) условия осуществления им предпринимательской деятельности
2. Сделки между резидентами и Недружественными лицами с более чем 1 % акций (долей) или с более чем 1 % голосов, приходящихся на такие акции (доли) российских кредитных организаций, страховых организаций, ПИФ и др.
3. Сделки между резидентами и Недружественными лицами, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги (далее – ЦБ) и недвижимое имущество
4. Сделки между резидентами и Дружественными лицами, влекущие за собой возникновение права собственности на ЦБ и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. Дружественными лицами у Недружественных лиц
5. Сделки по передаче резидентам, а также некоторым нерезидентам и нерезидентам, не являющимся Недружественными лицами, приобретенных и зачисленных со счетов иностранных лиц акций российского акционерного общества (далее – АО), централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием, инвестиционных паев российского ПИФ, в том числе приобретенных на основании договора, заключенного до 01 марта 2022 г. включительно
6. Сделки по передаче после 01 марта 2022 г. резидентам, а также некоторым нерезидентам и нерезидентам, не являющимся Недружественными лицами, акций российских эмитентов, полученных в результате погашения ЦБ иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций (при условии, что ЦБ иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении таких акций, получены в результате прекращения (исполнения) обязательств по иностранному финансовому инструменту, приобретенному до 01 марта 2022 г. включительно).

• Ограничительные меры не распространяется на сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества гражданами Недружественных стран, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам осуществляется с использованием счета типа «С».
• Средства со счета типа «С» могут быть списаны только в целях, установленных Решением Совета директоров Банка России.
• Возможно прекращение обязательства резидента по оплате цены недвижимости в пользу Недружественного лица без зачисления исполнения на счет типа «С» на основании разрешения ЦБ РФ или Минфина России по согласованию с ЦБ РФ путем, в частности путем:
  • зачета;
  • предоставления отступного;
  • исполнения обязательства, возникшего в рамках новации.
• Разрешено оплачивать доли, вклады, паи в уставном капитале ЮЛ нерезидентов, а также взносы в простых товариществах без получения индивидуальных разрешений ЦБ РФ при одновременном соблюдении следующих условий:
  • операция в рублях или иностранной валюте на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа;
  • совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01 апреля 2024 г. в пользу одного ЮЛ – нерезидента, не должен превышать 15 млн рублей.

• Сопровождение сделок и подготовка необходимой документации
• Помощь в получении разрешения на совершение сделки от Правительственной комиссии
• Анализ структуры сделки на предмет наличия / отсутствия ограничительных мер

Представленный Обзор основан на действующем законодательстве РФ, опубликованных разъяснениях и рекомендациях, а также нашем практическом опыте. Законодательство и / или официальные разъяснения могут быть изменены в любой момент времени. Мы не можем предвидеть ни время, ни суть таких изменений, хотя в настоящее время мы не располагаем информацией о подготовке таких изменений, которые могут существенно повлиять на наши комментарии.

Мы не принимаем на себя никаких обязательств по обновлению Обзора в связи с событиями, сделками или обстоятельствами, которые могут иметь место после даты анализа.

Выраженная нами позиция не является обязательной для применения российскими регулирующими органами, а также российскими судами. Мы не можем предвидеть, как отдельные органы государственной власти могут истолковать нормативные правовые и иные акты, проанализированные в Обзоре.