
Law Messenger
Сделки в условиях действия ограничительных мер экономического характера: обзор
21.02.2025 г.
В настоящее время в связи с недружественными и противоречащими международному праву действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций, связанными с введением ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в целях защиты национальных интересов Российской Федерации, принято большое количество временных мер экономического характера, обеспечивающих финансовую стабильность Российской Федерации (далее – «Ограничительные меры»). В наибольшей степени Ограничительные меры затрагивают сделки с активами, в частности, с объектами недвижимости, акциями/долями в уставных капиталах акционерных обществ / обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих иностранному лицу, совершающему недружественные действия.
Перед заключением сделки важно установить, применяются ли к ней соответствующие Ограничительные меры и какое влияние они оказывают на содержание ее условий.
Порядок применения Ограничительных мер, а также разъяснения, связанные с их применением, содержатся в различных правовых актах: указах Президента Российской Федерации, письмах Банка России, решениях Совета директоров Банка России и иных уполномоченных органов Банка России, решениях Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Данные акты представляют собой обширный и разрозненный правовой материал, ориентироваться в котором зачастую является сложной задачей.
Группа компаний Б1 обладает богатым опытом юридического сопровождения различных сделок с объектами недвижимости, акциями / долями в уставных капиталах акционерных обществ / обществ с ограниченной ответственностью, а также иных сделок, заключаемых в условиях действия Ограничительных мер. Мы готовы предложить вам квалифицированную помощь с учетом всех особенностей введенных Ограничительных мер и условий планируемых вами к заключению сделок.
Настоящий обзор содержит обобщенную информацию о ключевых Ограничительных мерах в отношении сделок с объектами недвижимости, акциями / долями в уставных капиталах акционерных обществ / обществ с ограниченной ответственностью. Мы надеемся, что данный обзор окажется для вас полезным при оценке применимости Ограничительных мер к сделкам, которые вы планируете заключить.
В случае, если у вас возникнут вопросы о каких-либо аспектах совершения рассмотренных в настоящем обзоре сделок или иных сделок, на которые распространяются Ограничительные меры, пожалуйста, обращайтесь.
Общие ограничения на совершение сделок
Запрещено, по общему правилу, без разрешения Правкомиссии осуществлять:
- Сделки между резидентами и Недружественными лицами с долями в ООО (кроме банков и некредитных финансовых организаций), а также иные сделки в результате которых лицо получает возможность определять условия управления ООО и (или) условия осуществления им предпринимательской деятельности
- Сделки между резидентами и Недружественными лицами с более чем 1 % акций (долей) или с более чем 1 % голосов, приходящихся на такие акции (доли) российских кредитных организаций, страховых организаций, ПИФ и др.
- Сделки между резидентами и Недружественными лицами, влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги (далее – ЦБ) и недвижимое имущество
- Сделки между резидентами и Дружественными лицами, влекущие за собой возникновение права собственности на ЦБ и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. Дружественными лицами у Недружественных лиц
- Сделки по передаче резидентам, а также некоторым нерезидентам и нерезидентам, не являющимся Недружественными лицами, приобретенных и зачисленных со счетов иностранных лиц акций российского акционерного общества (далее – АО), централизованный учет прав на которые осуществляется российским депозитарием, инвестиционных паев российского ПИФ, в том числе приобретенных на основании договора, заключенного до 01 марта 2022 г. включительно
- Сделки по передаче после 01 марта 2022 г. резидентам, а также некоторым нерезидентам и нерезидентам, не являющимся Недружественными лицами, акций российских эмитентов, полученных в результате погашения ЦБ иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких акций (при условии, что ЦБ иностранных эмитентов, удостоверяющие права в отношении таких акций, получены в результате прекращения (исполнения) обязательств по иностранному финансовому инструменту, приобретенному до 01 марта 2022 г. включительно).
Лица, на которые распространяется особый порядок
По общему правилу ограничения распространяются на следующих лиц:
Недружественные лица
- Иностранные лица, связанные с иностранными государствами[1], которые совершают в отношении российских юридических лиц (далее – ЮЛ) и физических лиц (далее – ФЛ) недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства);
- Лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
Дружественные лица
- Дружественные лица (лица, не являющиеся Недружественными лицами), если предметом сделок (операций) являются ЦБ и недвижимое имущество, приобретенные после 22 февраля 2022 г. Дружественными лицами у Недружественных лиц.
Лица, на которые не распространяется особый порядок
По общему правилу ограничения распространяются на следующих лиц:
Сделки с недвижимостью, долями / акциями
- Недружественные лица, отвечающие одновременно 2 критериям:
- они находятся под контролем российских ЮЛ или ФЛ (конечными бенефициарами являются РФ, российские ЮЛ или ФЛ), в том числе в случае если этот контроль осуществляется через иностранные ЮЛ, связанные с Недружественными странами;
- информация о контроле над ними раскрыта российскими ЮЛ или ФЛ налоговым органам.
- Недружественные лица, находящиеся под контролем ЮЛ или ФЛ, личным законом которых является право Дружественной страны, при условии, что такой контроль установлен до 01 марта 2022 г.
- Недружественные лица, находящиеся под контролем Дружественной страны, при условии, что такой контроль установлен до 01 марта 2022 г.
Сделки с недвижимостью
- Граждане РФ, в том числе с ВНЖ или гражданством Недружественной страны
- Иностранные граждане и лица без гражданства, постоянно проживающие в РФ на основании ВНЖ
- Иные лица, признанные в соответствии с валютным законодательством резидентами РФ.
Сделки с акциями[2]
Лица, которые находятся под контролем Недружественных лиц, если местом их регистрации является РФ.
Продажа активов с дисконтом
| В размере не менее 60 % от рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке |
Наличие обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств
| В размере не менее 35 % от рыночной стоимости активов, указанной в отчете о независимой оценке |
График исполнения обязательства по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств
|
|
Сделки по купле-продаже активов с рыночной стоимостью более 50 млрд рублей
| Необходимо получение согласия Президента РФ |
Исключения из сделок
Разрешение Правкомиссии не требуется в следующих случаях:
Продавец | Покупатель | Особенности сделки |
---|---|---|
Недружественное лицо – ФЛ | Резидент |
Проведение расчетов по сделке осуществляется с использованием счета типа «С»
|
Недружественное лицо – ФЛ | Резидент |
|
Недружественное лицо – ФЛ | Резидент – ФЛ |
Дарение между супругами и близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ
|
Резидент – ФЛ | Недружественное лицо – ФЛ |
Дарение между супругами и близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом РФ
|
Резидент | Недружественное лицо – ФЛ |
Право собственности на недвижимость возникает у граждан иностранных государств, совершающих недружественные действия
|
Резидент | Недружественное лицо – ЮЛ, а также подконтрольные ему ЮЛ |
За исключением сделок по отчуждению резидентами воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания
|
Резидент | Недружественное лицо – ФЛ / ЮЛ |
|
Резидент | Резидент – ЮЛ с долей «недружественного» участия, не превышающей лимита |
|
Недружественное лицо – ФЛ / ЮЛ | Резидент – ФЛ |
Дарение
|
Недружественное лицо – ЮЛ, а также подконтрольные ему ЮЛ | Резидент |
|
Резидент – ЮЛ с долей «недружественного» участия, не превышающей лимита | Резидент |
|
Недружественное лицо, подконтрольное ему российской ЮЛ либо Резидент | Резидент либо Недружественное лицо, подконтрольное ему российской ЮЛ |
Сделка в отношении объектов, построенных по Закону № 214-ФЗ
|
Резидент – Застройщик | Недружественное лицо, а также подконтрольные ему российские ЮЛ |
Сделка, совершаемая в соответствии с требованиями Закона № 214-ФЗ
|
Резидент – Застройщик | Недружественное лицо |
Заключение ДДУ и исполнение обязательств по ним
|
Резидент под контролем Недружественного лица – Застройщик | Резидент |
Заключение сделки (операции), влекущей за собой возникновение права собственности на недвижимость
|
Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц | Резидент – ФЛ / ЮЛ |
Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами
|
Резидент – ФЛ / ЮЛ | Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц |
Сделка может осуществляться по поручению российских кредитных и некредитных финансовых организаций третьими лицами
|
Продавец | Покупатель | Особенности сделки |
---|---|---|
Резидент | Резидент – эмитент под контролем Недружественных лиц |
|
Резидент | Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц |
|
Резидент – Финансовая организация под контролем Недружественных лиц | Резидент |
|
Резидент – Финансовая организация | Недружественное лицо |
|
Резидент | Недружественное лицо |
|
Продавец | Покупатель | Особенности сделки |
---|---|---|
Недружественное лицо (Близкий родственник / супруг) | Близкий родственник / супруг |
|
Резидент | Недружественное лицо (в одной группе лиц с Резидентом) |
|
Резидент | Недружественное лицо |
|
Особенности оплаты по сделкам на счет типа «С»
- Ограничительные меры не распространяется на сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества гражданами Недружественных стран, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам осуществляется с использованием счета типа «С».
- Средства со счета типа «С» могут быть списаны только в целях, установленных Решением Совета директоров Банка России.
- Возможно прекращение обязательства резидента по оплате цены недвижимости в пользу Недружественного лица без зачисления исполнения на счет типа «С» на основании разрешения ЦБ РФ или Минфина России по согласованию с ЦБ РФ путем, в частности путем:
- зачета;
- предоставления отступного;
- исполнения обязательства, возникшего в рамках новации.
- Разрешено оплачивать доли, вклады, паи в уставном капитале ЮЛ нерезидентов, а также взносы в простых товариществах без получения индивидуальных разрешений ЦБ РФ при одновременном соблюдении следующих условий:
- операция в рублях или иностранной валюте на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа;
- совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01 апреля 2024 г. в пользу одного ЮЛ – нерезидента, не должен превышать 15 млн рублей.
Услуги Б1
- Сопровождение сделок и подготовка необходимой документации
- Помощь в получении разрешения на совершение сделки от Правительственной комиссии
- Анализ структуры сделки на предмет наличия / отсутствия ограничительных мер
Представленный Обзор основан на действующем законодательстве РФ, опубликованных разъяснениях и рекомендациях, а также нашем практическом опыте. Законодательство и / или официальные разъяснения могут быть изменены в любой момент времени. Мы не можем предвидеть ни время, ни суть таких изменений, хотя в настоящее время мы не располагаем информацией о подготовке таких изменений, которые могут существенно повлиять на наши комментарии.
Мы не принимаем на себя никаких обязательств по обновлению Обзора в связи с событиями, сделками или обстоятельствами, которые могут иметь место после даты анализа.
Выраженная нами позиция не является обязательной для применения российскими регулирующими органами, а также российскими судами. Мы не можем предвидеть, как отдельные органы государственной власти могут истолковать нормативные правовые и иные акты, проанализированные в Обзоре.
Показать ссылки
-
[1] Перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении РФ, российских юридических и физических лиц утвержден Распоряжением Правительства РФ от 05 марта 2022 года № 430-р
-
[2] Исключение установлено применительно к сделкам, предусмотренным Указом Президента РФ от 03 марта 2023 г. № 138
-
[3] Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ от 15 октября 2024 г. № 268/1
Авторы
.jpg)
Георгий Коваленко
Партнер Б1
Руководитель отдела по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
 (1) (2).jpg)
Константин Литовкин
Партнер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, группа недвижимости, строительства и ГЧП в России, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
.jpg)
Марина Малкова
Старший юрист Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
.png)
Алина Пестовская
Юрист Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ
Посмотреть все.jpg)
Минприроды России готовит проект постановления о повышении ставок экологического сбора
В начале июня 2025 СМИ сообщили, что в распоряжении Минприроды РФ находится проект правительственного постановления, предлагающий повышение базовых ставок экосбора с 2026 года. Документ предусматривает кратное увеличение ставок экосбора практически для всех категорий товаров и упаковки – в зависимости от позиции рост может составить от 3 до 18 раз.
11.06.2025

Аннулирование товарного знака в связи с неиспользованием: риски для иностранных правообладателей материализуются. Часть 2
Судебная практика о досрочном прекращении охраны товарных знаков в связи с их неиспользованием продолжает формироваться в России.
11.06.2025

27 мая 2025 года Госдума рассмотрела в первом чтении доработанную редакцию федерального законопроекта, регулирующего обращение с отходами строительства и сноса
В феврале 2025 года в Госдуму внесен проект федерального закона, регулирующий обращение с отходами строительства, сноса, технического перевооружения, благоустройства. Рассказываем о ключевых изменениях, вносимых Законопроектом.
03.06.2025
.jpg)
Обзор 17-го пакета санкций ЕС
20 мая 2025 г. Советом ЕС был принят 17-й пакет санкций против России. Новые меры направлены против деятельности так называемого «теневого флота», используемого для транспортировки российской нефти. Также были введены ограничения в рамках нового регламента ЕС о дестабилизирующих действиях России.
26.05.2025

Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами
Комитет Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям направил в Правительство на одобрение поправки в закон «Об иностранных инвестициях в РФ», которые существенно изменяют условия обратного выкупа акций (долей) российских компаний, проданных иностранными инвесторами в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
23.05.2025
.jpg)
Новые правила перевода земель с/х назначения в земли иных категорий
1 апреля 2025 подписан закон № 52-ФЗ, которым вносятся изменения в ФЗ от 21 декабря 2004 года № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую», ЗК РФ и ГрК РФ. Поправками усложняется процедура перевода земель сельскохозяйственного назначения в другие категории, сокращается число возможных оснований для перевода и изъятия сельхозугодий для государственных и муниципальных нужд, вводятся иные ограничения, предотвращающие уменьшение площади с/х земель в стране.
12.05.2025
.jpg)
Действительная стоимость доли в ООО: изменения в регулировании
По общему правилу ООО не вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает ряд исключений: выход или исключение участника из общества в судебном порядке, нарушение порядка оплаты доли при учреждении общества, нарушение правил отчуждения доли, реализация преимущественного права покупки доли, выкуп доли по требованию участника, обращение взыскания на долю кредитором участника. В этих случаях ООО вправе либо даже обязано приобрести долю в уставном капитале и обязано выплатить участнику «действительную стоимость» доли.
30.04.2025