Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами

Российские граждане и юридические лица («Российские покупатели»), которые приобрели у иностранных лиц и (или) их аффилированных лиц («Иностранные продавцы») акции (доли) российских компаний с правом обратного выкупа получат возможность в одностороннем порядке отказаться от обязанности обратной продажи в пользу Иностранных продавцов при одновременном соблюдении следующих условий:

1. Иностранный инвестор относится к иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия, или лицам, которые находятся под контролем таких иностранных лиц, независимо от места их регистрации.
2. Отчуждение долей (акций) российских компаний было осуществлено в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
3. Цена отчуждения была существенно ниже рыночной цены, при этом Иностранному продавцу предоставлялось право на обратный выкуп на заранее определенных условиях в течение 3-х лет и более.
4. С момента заключения соглашения об отчуждении акций (долей) или взаимосвязанного с ним соглашения прошло 2 и более года.
5. Российская компания надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками (бывшими работниками) и кредиторами.

При этом односторонний отказ возможен независимо от того, обращались ли Иностранные продавцы с заявлением об осуществлении права на обратный выкуп.

Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (в соответствующей отрасли экономики) может запретить Иностранным покупателям обратный выкуп акций (долей) в российской компании, если:

• Российская компании или ее группа оказывают значимое влияние на социально-экономическое развитие РФ, или уполномоченный орган определил иные обстоятельства для отказа; и
• соблюдены условия, указанные в подпунктах 1–5 пункта 1 выше.

Односторонний отказ Российских покупателей от исполнения обязательств / запрет государственных органов на обратный выкуп влечет прекращение прав Иностранных продавцов на обратный выкуп.

Не позднее 1 года со дня одностороннего отказа / установления по решению государственного органа запрета на обратную продажу Иностранные продавцы могут обратиться к Российским покупателям с требованием о выплате возмещения в связи с прекращение права на приобретение акций (долей) в рамках обратного выкупа.

Порядок определения размера возмещения и порядок его выплаты будет устанавливаться Правительством РФ.

При этом Российские покупатели могут потребовать в судебном порядке уменьшения размера возмещения либо отказа в его выплате, если отчуждение акций (долей) российских компаний было сопряжено с:

• отказом (уклонением) Иностранных покупателей от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) российский компании, либо возникновением угрозы такого отказа (уклонения),
• препятствованием осуществления управления российской компанией, осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также
• совершением иных действий (бездействий), которые могли привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) российской компании.

Отметим, что законодательные изменения предложены во исполнение поручения Президента РФ установить особенности осуществления Иностранными продавцами права на обратный выкуп акций (долей) российских компаний на нерыночных условиях после 22 февраля 2022 года, обеспечив защиту прав и законных интересов Российских покупателей. При этом законопроект очевидно не затрагивает условия сделок с правом обратного выкупа, которые были одобрены согласно требованиям Правительственной комиссии (срок обратного опциона не более 2 лет).