
Law Messenger
Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами
23.05.2025 г.
<Комитет Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям направил в Правительство РФ на одобрение поправки в закон «Об иностранных инвестициях в РФ», которые существенно изменяют условия обратного выкупа акций (долей) российских хозяйственных обществ («российские компании»), проданных иностранными инвесторами в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
Право российских покупателей на односторонний отказ от обратной продажи
Российские граждане и юридические лица («Российские покупатели»), которые приобрели у иностранных лиц и (или) их аффилированных лиц («Иностранные продавцы») акции (доли) российских компаний с правом обратного выкупа получат возможность в одностороннем порядке отказаться от обязанности обратной продажи в пользу Иностранных продавцов при одновременном соблюдении следующих условий:
- Иностранный инвестор относится к иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении РФ, российских юридических и физических лиц недружественные действия, или лицам, которые находятся под контролем таких иностранных лиц, независимо от места их регистрации.
- Отчуждение долей (акций) российских компаний было осуществлено в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
- Цена отчуждения была существенно ниже рыночной цены, при этом Иностранному продавцу предоставлялось право на обратный выкуп на заранее определенных условиях в течение 3-х лет и более.
- С момента заключения соглашения об отчуждении акций (долей) или взаимосвязанного с ним соглашения прошло 2 и более года.
- Российская компания надлежащим образом исполняет свои обязательства перед работниками (бывшими работниками) и кредиторами.
При этом односторонний отказ возможен независимо от того, обращались ли Иностранные продавцы с заявлением об осуществлении права на обратный выкуп.
Запрет обратного выкупа по решению государственных органов
Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти (в соответствующей отрасли экономики) может запретить Иностранным покупателям обратный выкуп акций (долей) в российской компании, если:
- Российская компании или ее группа оказывают значимое влияние на социально-экономическое развитие РФ, или уполномоченный орган определил иные обстоятельства для отказа; и
- соблюдены условия, указанные в подпунктах 1–5 пункта 1 выше.
Последствия одностороннего отказа / запрета обратного выкупа
Односторонний отказ Российских покупателей от исполнения обязательств / запрет государственных органов на обратный выкуп влечет прекращение прав Иностранных продавцов на обратный выкуп.
Не позднее 1 года со дня одностороннего отказа / установления по решению государственного органа запрета на обратную продажу Иностранные продавцы могут обратиться к Российским покупателям с требованием о выплате возмещения в связи с прекращение права на приобретение акций (долей) в рамках обратного выкупа.
Порядок определения размера возмещения и порядок его выплаты будет устанавливаться Правительством РФ.
При этом Российские покупатели могут потребовать в судебном порядке уменьшения размера возмещения либо отказа в его выплате, если отчуждение акций (долей) российских компаний было сопряжено с:
- отказом (уклонением) Иностранных покупателей от добросовестного исполнения обязанностей акционера (участника) российский компании, либо возникновением угрозы такого отказа (уклонения),
- препятствованием осуществления управления российской компанией, осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также
- совершением иных действий (бездействий), которые могли привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или несостоятельности (банкротству) российской компании.
Отметим, что законодательные изменения предложены во исполнение поручения Президента РФ установить особенности осуществления Иностранными продавцами права на обратный выкуп акций (долей) российских компаний на нерыночных условиях после 22 февраля 2022 года, обеспечив защиту прав и законных интересов Российских покупателей. При этом законопроект очевидно не затрагивает условия сделок с правом обратного выкупа, которые были одобрены согласно требованиям Правительственной комиссии (срок обратного опциона не более 2 лет).
АВТОРЫ

Василий Маковкин
Партнер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ
Посмотреть все
Упрощен порядок инвестирования иностранными инвесторами в российскую экономику
1 июля 2025 года Президент России подписал указ № 436 «О дополнительных гарантиях прав иностранных инвесторов». Указ упрощает иностранные инвестиции в российскую экономику: он позволяет иностранным инвесторам – включая инвесторов из недружественных юрисдикций – приобретать российские ценные бумаги без предварительного согласования с регуляторами.
07.07.2025
.jpg)
Новое требование: согласия на обработку персональных данных необходимо получать отдельно
24 июня 2025 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 156-ФЗ «О создании многофункционального сервиса обмена информацией и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». В числе положений Закона содержатся новые требования к сбору согласий субъектов на обработку персональных данных – с 1 сентября 2025 года Согласия должны быть получены отдельно от прочих документов.
03.07.2025
.jpg)
Минприроды России готовит проект постановления о повышении ставок экологического сбора
В начале июня 2025 СМИ сообщили, что в распоряжении Минприроды РФ находится проект правительственного постановления, предлагающий повышение базовых ставок экосбора с 2026 года. Документ предусматривает кратное увеличение ставок экосбора практически для всех категорий товаров и упаковки – в зависимости от позиции рост может составить от 3 до 18 раз.
11.06.2025

Аннулирование товарного знака в связи с неиспользованием: риски для иностранных правообладателей материализуются. Часть 2
Судебная практика о досрочном прекращении охраны товарных знаков в связи с их неиспользованием продолжает формироваться в России.
11.06.2025

27 мая 2025 года Госдума рассмотрела в первом чтении доработанную редакцию федерального законопроекта, регулирующего обращение с отходами строительства и сноса
В феврале 2025 года в Госдуму внесен проект федерального закона, регулирующий обращение с отходами строительства, сноса, технического перевооружения, благоустройства. Рассказываем о ключевых изменениях, вносимых Законопроектом.
03.06.2025
.jpg)
Обзор 17-го пакета санкций ЕС
20 мая 2025 г. Советом ЕС был принят 17-й пакет санкций против России. Новые меры направлены против деятельности так называемого «теневого флота», используемого для транспортировки российской нефти. Также были введены ограничения в рамках нового регламента ЕС о дестабилизирующих действиях России.
26.05.2025

Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами
Комитет Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям направил в Правительство на одобрение поправки в закон «Об иностранных инвестициях в РФ», которые существенно изменяют условия обратного выкупа акций (долей) российских компаний, проданных иностранными инвесторами в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
23.05.2025