В режиме стратегической перезагрузки: российский рынок слияний и поглощений в 2025 году

Группа компаний Б1 в начале 2026 года опросила более 30 экспертов в области сделок по слияниям и поглощениям, чтобы изучить общий инвестиционный и M&A-ландшафт и понять, как профессиональные участники рынка оценивают перспективы его развития.

Подавляющее большинство участников инвестиционного сообщества сходятся во мнении, что 2025 год стал одним из самых сложных в истории российского M&A-рынка. По различным оценкам, общий объем рынка (совокупная стоимость сделок) слияний и поглощений в России в 2025 году снизился на 30–40% по сравнению с 2024 годом. Высокая ключевая ставка, сложная геополитическая обстановка, налоговая реформа и существенный разрыв в ценовых ожиданиях между покупателями и продавцами отрицательно повлияли на активность участников рынка.

При этом сделки все же продолжали совершаться на фоне выявления крупными игроками подходящего момента для консолидации отдельных отраслей, высокой закредитованности активов и необходимости ребалансировать структуру капитала, а также продолжающейся деятельности фондов и семейных офисов, которые начали формирование своих портфелей после 2022 года и продолжают наращивать присутствие в привлекающих их отраслях через M&A.

ОСНОВНЫЕ ВЫВОДЫ

Несмотря на замедление M&A-активности на российском рынке в 2025 году, 87% респондентов участвовали в сделках по слияниям и поглощениям, что подтверждает актуальность M&A как инструмента для развития и роста даже в непростых экономических условиях
Основной мотив для совершения сделки – это стратегическое приобретение. Участники опроса покупают другие компании или доли, когда им нужно диверсифицировать существующий бизнес либо приобрести перспективную компанию или компетенции
Более половины (58%) сделок в 2025 году проходили с участием российского продавца или покупателя. Участники опроса в то же время отметили тренд на кратное сокращение на отечественном рынке «качественных» активов
Несмотря на завершение тренда, связанного с уходом иностранных компаний с российского рынка, существенное количество сделок проходило именно с участием зарубежных партнеров (42%). В первую очередь это финализация сделок, инициированных еще в прошлых периодах и в меньшей степени отражение активности с иностранными компаниями из «дружественных» юрисдикций
На фоне общего сжатия рынка участники опроса интересовались крупными компаниями в качестве объекта покупки. 89% респондентов приобретали компании с выручкой более 1 млрд рублей
Покупатели заинтересованы в полном контроле над объектом покупки. 58% респондентов получили 100%-ную долю в приобретаемой компании. А большая часть тех, кто выкупил долю в 51%+, подтвердили факт использования многоступенчатой структуры сделки с целью получения контроля в дальнейшем
В условиях высоких ставок 84% участников исследования подтвердили использование собственных средств для реализации сделок
Большая часть опрошенных (61%) нейтрально оценивает перспективы собственной отрасли в 2026 году. При этом лишь 23% респондентов прогнозируют снижение активности в сфере сделок
Снижение ключевой ставки продолжит быть основным драйвером рынка на следующие 12 месяцев – так ответили 52% респондентов. Вторым по значимости фактором в 2026 году станет ослабление геополитической напряженности – эту мысль разделяют 29%

ОБЩАЯ СИТУАЦИЯ НА РЫНКЕ СДЕЛОК

респондентов участвовали в сделках M&A за последние 12 месяцев

респондентов не отмечают снижения M&A-активности за последние 12 месяцев

сделок респондентов проходили с российским продавцом или покупателем

Несмотря на тот факт, что общие количественные параметры M&A-рынка существенно снизились, подавляющее большинство участников нашего исследования (87%) в последние 12 месяцев все же принимали участие в сделках M&A.

При этом компании, которые не участвовали в сделках в 2025 году, отметили общую проблему – недостаточное предложение качественных активов для приобретения, а также зачастую нереалистичные ожидания продавцов по оценке активов на фоне высокой стоимости капитала и соответствующих требований к доходности приобретений со стороны покупателей.

Больше 2/3 респондентов (70%), принимавших участие в сделках в последние 12 месяцев, представляют сторону покупателя. Это, учитывая общую обстановку на рынке, подтверждает тезис, что в 2025 году рынок формировался в существенной степени за счет логики и переговорной силы покупателей.

Респонденты, которые участвовали в продаже бизнеса или привлечении инвестиций (19%), делали это в основном в рамках реализации стратегии по избавлению от непрофильных активов и высвобождению ликвидности.

Более половины сделок респондентов (58%) проходили с российским продавцом или покупателем. Оставшиеся 42% указали, что участвовали в сделках с иностранными контрагентами, несмотря на снижение тренда, связанного с уходом с отечественного рынка международных компаний. Такое существенное количество сделок с зарубежными партнерами, вероятно, обусловлено в том числе и тем, что респонденты завершали сделки, которые были начаты еще 1-2 года назад, но по разным причинам не были закрыты ранее. Ожидается, что в следующем году количество сделок с иностранными контрагентами станет существенно меньше.

Подавляющее большинство участников исследования (89%) проводили сделки с компаниями с выручкой от 1 млрд рублей. При этом больше половины из них приобретали бизнес еще крупнее – с выручкой выше 5 млрд рублей. В условиях общей напряженности на рынке это может говорить о том, что покупатели стремились к получению более устойчивых и развитых компаний, обладающих сильным продуктом и доказавших свою конкурентоспособность, и меньше были готовы вкладываться в «молодые» и рисковые активы, опираясь лишь на веру в будущий рост.

ФИНАНСИРОВАНИЕ СДЕЛОК

В последние 12 месяцев подавляющее большинство компаний финансировали сделки из собственных средств. Так ответили 84% респондентов, участвовавших в покупке бизнеса или его части. Использование собственных средств при реализации сделок – это логичный шаг в условиях жесткой денежно-кредитной политики и повышенных требований со стороны кредитных организаций, а также
естественного стремления к минимизации кредитных рисков в условиях волатильного рынка.

Примечательно и широкое распространение организации консорциумов: 42% респондентов подтвердили использование данного механизма.

При этом две трети тех, кто привлекал внешнее финансирование, использовали механизм debt push-down[1], одна из целей использования которого – это оптимизация налоговой нагрузки. Несмотря на то что данный способ в российских сделках связан с высоким риском предъявления претензий со стороны налоговых органов, многие участники рынка продолжают структурировать сделки именно таким образом.

Если говорить о механиках закрытия сделки, то подавляющее большинство респондентов-покупателей (79%) за последний год отдавали предпочтение механизму locked box[2]. Способ закрытия completion accounts[3] оказался востребован только у 21% покупателей.

Популярность более технически простых и предсказуемых механизмов закрытия сделки объясняется желанием облегчить и без того сложный переговорный процесс по базовой оценке. При этом одновременно приобретают популярность и более комплексные варианты оплаты цены сделки, цель которых – более равномерное распределение риска между сторонами. В этом случае договоренности между покупателем и продавцом относительно базовой цены становятся более прозрачными, но при этом корректировка цены сделки, связанная с изменениями в бизнесе, может быть произведена в рамках следующих этапов расчетов по сделке.

ОСОБЕННОСТИ ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК

Проведение комплексных проверок объекта покупки или продажи давно стало стандартной процедурой. 96% респондентов отметили, что проводили комплексную проверку[4] в ходе своих сделок.

Кроме того, покупка или продажа бизнеса редко обходится без привлечения внешних консультантов. Об этом сообщили 93% участвовавших в сделках респондентов.

Чаще всего консультантов привлекают именно для проведения due diligence:

78% респондентов обращались к консультантам для проведения финансовой и налоговой проверки
74% запрашивали юридическую проверку
59% пользовались услугами консультантов для юридического сопровождения или структурирования сделки.

В качестве консультантов часто привлекали крупнейшие аудиторско-консалтинговые компании – так ответили 76% респондентов. Столько же участников опроса обращается к юридическим фирмам. Менее известные консультационные фирмы привлекают реже – их услугами воспользовались 44% участников исследования.

ПЕРСПЕКТИВЫ РЫНКА СДЕЛОК

Оценивая перспективы своей отрасли, основная масса участников исследования (61%) не ожидает изменений относительно текущей ситуации. При этом лишь 13% настроены оптимистично, а 26%, напротив, ожидают ухудшения ситуации.

Респонденты также отмечают, что при сохранении текущих условий маловероятно, что активность на рынке сделок будет быстро расти: около половины (48%) участников опроса не ожидают изменений в уровне сделочной активности в ближайшие 12 месяцев.

При этом среди респондентов, прогнозирующих изменение динамики, оптимистов все же чуть больше, чем пессимистов – 29% против 23% соответственно. Описывая свои планы на будущее, 81% участников исследования собираются осуществить приобретение, а 58% – продать непрофильный актив. Больше половины участников также рассматривают привлечение финансирования.

Среди драйверов рынка, оказывающих наибольшее влияние на дальнейшую траекторию его развития, больше половины респондентов (52%) предсказуемо выделили снижение ключевой ставки как основополагающий фактор восстановления экономики. Еще чуть менее
трети (29%) участников ожидают положительного влияния от возможного снижения геополитической напряженности.

Кроме того, часть респондентов (13%) рассчитывает на рост рынка на фоне снижения ожиданий по оценке со стороны продавцов, что является, скорее, следствием прочих факторов, таких как ключевая ставка и общая экономическая ситуация в стране.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Комплексно проанализировав результаты опроса, можно прийти к выводу, что развитие российского M&A-рынка в последние 12 месяцев можно назвать более дисциплинированным
Активность сохранилась у большинства игроков, но мотивация стала менее спекулятивной и более стратегической. Более жесткий контроль за использованием средств и при этом более чувствительный подход к оценке активов привели к необходимости тщательного отбора проектов и использования сложных структур сделки
Рынок продолжает жить и развиваться, но уже не в парадигме доступных денег и уверенности в будущем росте, а в условиях концентрации внимания на управлении возросшими рисками и ответственности за результат

Показать ссылки

[1] Перенос долга на приобретаемый актив (Debt push-down) – способ финансирования сделки, в ходе которого связанные с приобретением актива долговые обязательства возлагаются на сам актив, а не на его покупателя. Один из желаемых эффектов использования механизма – налоговая экономия, которая достигается за счет вычета процентов по привлеченному долгу из налогооблагаемых доходов приобретаемого актива
[2] Механизм фиксированной цены (locked box) предполагает, что стороны договариваются о конечной цене покупки на основе самой последней заверенной аудитором и проверенной покупателем финансовой отчетности компании. При этом цена не меняется, если продавец выполняет свои обязательства, зафиксированные в рамках обязывающей документации
[3] Механизм корректировки цены на дату закрытия (completion accounts) предполагает, что стороны договариваются о принципе формирования базовой стоимости бизнеса на основе исторических данных (годовой или квартальной отчетности). Стоимость компании может корректироваться в зависимости от фактических результатов отчетности на дату закрытия
[4] Комплексная проверка (due diligence) – процедура комплексной независимой проверки компании перед сделкой (покупкой бизнеса или доли, слияния)