Law Messenger

Поправки в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью

19.02.2025 г.

С 1 марта 2025 года вступают в силу поправки в Закон об акционерных обществах и в Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Внесенные правки направлены на:

упорядочение корпоративных процедур (уточнены термины, стандартизированы требования к документам, протоколам и порядку принятия решений);
цифровизацию и гибкость корпоративного управления (закреплены нормы о дистанционных заседаниях и совмещении форм голосования);
обеспечение прозрачности и защиты прав участников и акционеров (установлен доступ к записям трансляций собраний, расширены обязанности по информированию).

ОСНОВНЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ

Установлены сроки предоставления предложений в повестку годового собрания:
- нижняя граница – 1 июля отчетного года;
- верхняя граница – по умолчанию 31 января следующего года.
Закреплены правила проведения собраний с дистанционным участием. Общество обязано предоставить доступ к записи трансляции акционерам, владеющим не менее 1% голосующих акций.
Регламентировано совмещение очного и заочного голосования. В таком формате разрешено принимать решения, недопустимые при исключительно заочном голосовании (например, избрание совета директоров).
В ряде случаев совмещение голосования обязательно:
- для публичных обществ;
- если число владельцев голосующих акций в непубличном обществе – 50 и более;
- если это предусмотрено уставом непубличного общества.
Уточнены нормы о подготовке собраний, кворуме, бюллетенях, протоколе. Протокол теперь должен содержать причины признания собрания несостоявшимся.
Устав непубличного общества может устанавливать отличные от закона правила подготовки и проведения собраний, но без ограничения прав акционеров на участие и получение информации. Изменять установленные законом сроки проведения годового собрания запрещено.

Разрешено проведение дистанционных заседаний совета директоров, включая формат без офлайн-участия.
Уточнены требования к содержанию протокола заседаний совета.
Разрешено совмещение очного и заочного голосования. Запрет на такую форму может быть установлен уставом или внутренними документами общества.

Решения могут приниматься на заседаниях (включая дистанционные) или путем заочного голосования.
Заседания могут проводиться как с возможностью личного присутствия, так и без определения места проведения.
Кворум – не менее половины от числа избранных членов совета (уставом можно увеличить).
Совмещение заседания с заочным голосованием допускается по умолчанию.
Протокол должен быть оформлен в течение 3-х (трех) календарных дней после заседания или завершения заочного голосования.

Если в обществе есть совет директоров (наблюдательный совет), председателем собрания автоматически становится его председатель.
Введены нормы о бюллетенях для голосования.
Урегулированы правила дистанционного участия в собраниях. По требованию участника должен быть обеспечен доступ к записи трансляции.
Совмещение очного и заочного голосования разрешено, если это предусмотрено уставом или по единогласному решению всех участников общества. В этом формате можно утверждать годовые отчеты и бухгалтерскую отчетность.
Расширен перечень вопросов, по которым устав может предусматривать отличные от закона правила подготовки, проведения и подведения итогов собрания.
Введена отдельная статья о протоколе общего собрания:
- установлены требования к сроку, форме, содержанию протокола;
- определены порядок подписания, срок направления копий участникам;
- прописаны особенности оформления в случае признания собрания несостоявшимся.

Разрешено принимать решения заочным голосованием, даже если по закону требуется очное заседание, при условии одобрения совета директоров или иного уполномоченного органа.
При заочном голосовании применяются нормы Закона об АО о подготовке, созыве и проведении собраний, если это не противоречит его сути.

Поправки значительно упрощают и делают более прозрачными корпоративные процедуры, повышая удобство принятия решений и снижая административную нагрузку. Внедрение дистанционных форматов и гибких механизмов голосования способствует более эффективному управлению, особенно для крупных и публичных обществ.