
Law Messenger
Санкции США в сфере ИТ: новые исключения для компаний с иностранным владением
29.10.2024 г.
Летом 2024 года Управлением по контролю за иностранными финансами США («OFAC») были опубликованы новые санкционные ограничения, затрагивающие предоставление IT-услуг и облачных сервисов российским лицам. Соответствующие меры вступили в силу 12 сентября 2024 года. Ранее мы рассказывали о них.
Вместе с тем, важно учесть, что осенью 2024 года также было дополнено Положение об экспортном администрировании США («EAR») в отношении экспорта программного обеспечения («ПО») российским лицам.
С 16 сентября 2024 года в EAR был закреплен запрет на экспорт, реэкспорт или передачу (внутри страны) в Россию и на ее территории ПО, которое относится к следующим категориям:
- Планирование ресурсов предприятия (ERP)
- Управление взаимоотношениями с клиентами (CRM)
- Бизнес-аналитика (BI)
- Управление цепочками поставок (SCM)
- Хранилище данных предприятия (EDW)
- Компьютеризированная система управления техническим обслуживанием (CMMS)
- Программное обеспечение для управления проектами, управление жизненным циклом продукции (PLM)
- Информационное моделирование зданий (BIM)
- Автоматизированное проектирование (CAD)
- Автоматизированное производство (CAM)
- Проектирование на заказ (ETO)
- Программное обеспечение для эксплуатации станков с числовым программным управлением (CNC).
Ограничения распространяются и на обновления ПО, которое относится к обозначенным выше категориям.
По общему правилу, для осуществления запрещенных действий с ПО необходимо получить лицензию Бюро промышленности и безопасности США («BIS»). При этом в EAR установлены изъятия из общего правила, в соответствии с которыми лицензия для экспорта, реэкспорта или передачу (внутри страны) в Россию и на ее территории запрещенного ПО может не требоваться.
Например, для экспорта, реэкспорта или передачи (внутри страны) в Россию или на ее территории запрещенного ПО не требуется лицензия для следующих гражданских конечных пользователей:
- Дочерние общества, филиалы или торговые представительства, полностью принадлежащие американским компаниям
- Совместные предприятия («СП») двух и более американских компаний, включая полностью принадлежащие им дочерние общества, филиалы или торговые представительства таких СП
- СП между американскими компаниями и компаниями со штаб-квартирами в странах из Группы стран A:5 или A:6, включая дочерние общества, филиалы или торговые представительства таких СП
- Дочерние общества, филиалы или торговые представительства, полностью принадлежащие компаниям со штаб-квартирами в странах из Группы стран A:5 или A:6
- СП между двумя или более компаниями со штаб-квартирами в странах из Группы стран A:5 или A:6, включая полностью принадлежащие им дочерние общества, филиалы или торговые представительства.
Страны Групп стран A:5 и A:6 включают страны-участницы Европейского союза, Канаду, Японию, Индию, Израиль, Южную Корею, Швейцарию, Тайвань, Великобританию и другие.
Аналогичный подход применим к предоставлению ПО в Беларусь.
OFAC также дополнил свои разъяснения, согласно которым американские лица могут продолжать оказание услуг по IT-поддержке и облачных услуг, включая Software-as-a-Service, в адрес указанных выше конечных пользователей.
Соответственно, положение российских компаний с иностранным владением, если такие компании отвечают заданным критериям, становится более стабильным за счет возможности использовать ПО без получения лицензии экспортером лицензии BIS. Однако особенности применения, в т.ч. в будущем, рассматриваемой нормы требуют анализа в каждом отдельном случае.
Учитывая, что преимущественное число западных правообладателей и дистрибьюторов ПО ограничило предоставление ПО и IT-услуг в РФ за последние пару лет, остается под вопросом, насколько введенное исключение на практике окажет позитивное влияние на доступ к американскому ПО. В любом случае, новые положения EAR следует принимать во внимание при планировании того, как будет развиваться и функционировать ИТ-инфраструктура компаний с иностранными владельцами.
Отдел по оказанию юридических услуг Б1
Команда Б1 имеет значительный опыт консультирования зарубежных и российских субъектов по вопросам влияния санкций США на их деятельность и готова оказать консультационную поддержку по любым вопросам, связанным с санкционным регулированием в области IT и предоставления прав на ПО.
Подробнее
Авторы
.jpg)
Наталья Аристова
Партнер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг. Эксперт по вопросам корпоративного, финансового и банковского права, а также санкционного комплаенса, энергетического и экологического законодательства
Связаться
.jpg)
Антон Сиднин
Менеджер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг
Связаться
.jpg)
Полина Быченок
Юрист Б1
Отдел по оказанию юридических услуг
Связаться
АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ
Посмотреть все
Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами
Комитет Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям направил в Правительство на одобрение поправки в закон «Об иностранных инвестициях в РФ», которые существенно изменяют условия обратного выкупа акций (долей) российских компаний, проданных иностранными инвесторами в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
23.05.2025
.jpg)
Новые правила перевода земель с/х назначения в земли иных категорий
1 апреля 2025 подписан закон № 52-ФЗ, которым вносятся изменения в ФЗ от 21 декабря 2004 года № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую», ЗК РФ и ГрК РФ. Поправками усложняется процедура перевода земель сельскохозяйственного назначения в другие категории, сокращается число возможных оснований для перевода и изъятия сельхозугодий для государственных и муниципальных нужд, вводятся иные ограничения, предотвращающие уменьшение площади с/х земель в стране.
12.05.2025
.jpg)
Действительная стоимость доли в ООО: изменения в регулировании
По общему правилу ООО не вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает ряд исключений: выход или исключение участника из общества в судебном порядке, нарушение порядка оплаты доли при учреждении общества, нарушение правил отчуждения доли, реализация преимущественного права покупки доли, выкуп доли по требованию участника, обращение взыскания на долю кредитором участника. В этих случаях ООО вправе либо даже обязано приобрести долю в уставном капитале и обязано выплатить участнику «действительную стоимость» доли.
30.04.2025

Опубликован проект поправок, предусматривающих усиление контроля за иностранными инвестициями в «стратегических» активах
ФАС подготовлен текст поправок в законодательство, направленных на усиление контроля за иностранными инвестициями в хозяйственные общества и активы, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства согласно Закону от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
23.04.2025
.jpg)
Санкционное давление и уголовные риски: на что обратить внимание российским компаниям и их сотрудникам
В последнее время наблюдается усиление регуляторного давления со стороны ЕС в части контроля за соблюдением европейских санкций, в том числе со стороны российских компаний подконтрольных европейским лицам. Это создает дополнительные риски привлечения к ответственности для самих российских дочерних компаний и для их сотрудников, включая топ-менеджмент.
11.04.2025

Реклама на запрещенных ресурсах: какие запреты вводятся с 1 сентября 2025 года
7 апреля 2025 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 72-ФЗ «О внесении изменений в ст. 12 ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности» и ФЗ «О рекламе», которым вводится запрет размещения рекламы на ряде площадок.
08.04.2025

Такси по правилам СПИК: новые требования по локализации
Ко второму чтению законопроекта № 481272-8 подготовлены обновленные поправки, ужесточающие требования к автомобилям, используемым в такси. Изначально инициатива была внесена в Госдуму в январе 2024, но позднее направлена на доработку. Ниже представлен обзор возможных ключевых изменений и их потенциальных последствий для отрасли.
28.03.2025