Управление персоналом

Материальной выгоды при IPO не будет: опубликовано Указание ЦБ РФ

01.04.2026 г.

Начиная с 2024 года, некоторым инвесторам-физическим лицам, приобретающим акции в рамках IPO, пришлось платить налог на доходы физических лиц (далее – «НДФЛ») с вмененного дохода от приобретения размещаемых ценных бумаг по цене ниже рыночной цены (т.н. «материальной выгоды»). Такой доход возникал вследствие некоторых особенностей определения рыночной цены в целях НДФЛ в ситуации, когда в день размещения на биржевом рынке начинались торги соответствующими акциями. В результате, норма, предназначенная для противодействия злоупотреблениям в области НДФЛ, оказывала негативный эффект на добросовестных налогоплательщиков, и в конечном итоге не способствовало спросу со стороны физических лиц в рамках IPO. При этом, в период с 2022 по 2023 годы, действие норм о материальной выгоде было приостановлено; таким образом, каких-либо негативных последствий для инвесторов-физических лиц в момент приобретения акций в рамках IPO не возникало.

5 марта 2026 года в Министерстве юстиции Российской Федерации было зарегистрировано Указания Банка России от 21 ноября 2025 года № 7246-У «О порядке определения рыночной цены ценных бумаг, расчетной цены ценных бумаг, а также порядке определения предельной границы колебания рыночной цены в целях главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации» (далее – «Указание Банка России»)[1], который дополняет действующие правила специальными нормами определения рыночной цены в случае приобретения бумаг в рамках IPO для целей НДФЛ.

Откуда берется вмененный доход в виде материальной выгоды при IPO?

Согласно старым правилам, для целей, в частности, дохода в виде материальной выгоды, рыночная цена ценных бумаг рассчитывалась без учета сделок с ценными бумагами, совершаемыми на основании адресных заявок.

Инвесторы, участвующие в IPO, подают адресные заявки для приобретения соответствующих ценных бумаг.

Таким образом, при приобретении физическим лицом ценных бумаг на IPO его сделка не участвует в формировании рыночной цены ценной бумаги для целей налогообложения. В этой связи, если в день проведения IPO, на организованном рынке ценных бумаг в безадресном режиме начинают осуществляться сделки с размещенными ценными бумагами (которые уже учитывают спрос и предложение на рынке на данные ценные бумаги после первичного размещения), цена, которая признается рыночной для целей НДФЛ, может отличаться в верхнюю сторону от фактической цены размещения; соответственно, у физического лица возникнет доход в виде материальной выгоды. Такие ситуации имели место, в частности, когда спрос на размещаемые ценные бумаги существенно превышал объем размещаемых ценных бумаг, и, соответственно, отдельные инвесторы, которые приобретали ценные бумаги в рамках первичного обращения в тот же день продавали их на рынке.

Необходимо отметить, что для налогоплательщиков – юридических лиц было напрямую установлено, что в случае приобретения обращающихся эмиссионных ценных бумаг при их размещении, а также при первом после размещения предложении этих ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе у брокера, оказывающего услуги по такому предложению этих ценных бумаг, фактическая цена приобретения таких ценных бумаг признается рыночной ценой и принимается для целей налогообложения. При этом, как было отмечено выше, аналогичных положений для целей НДФЛ установлено не было.

Решает ли Указание Банка России проблему с возникновением вмененного дохода от приобретения акций в рамках IPO?

Указанием Банка России установлен особый порядок определения рыночных цен ценных бумаг, которые приобретаются физическими лицами в рамках IPO:

в случае приобретения ценных бумаг на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг при их размещении путем открытой подписки на организованных торгах в день начала торгов по указанным ценным бумагам рыночная цена ценных бумаг определяется как фактическая цена размещения ценных бумаг, по которой были приобретены указанные ценные бумаги;
в случае приобретения ценных бумаг на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг при их публичном обращении в день начала торгов по указанными ценными бумагами рыночная цена ценных бумаг определяется как их фактическая цена, по которой были приобретены указанные ценные бумаги.

Таким образом, при IPO цена приобретения акций будет рыночной, что должно исключить возможность появления дохода в виде материальной выгоды.

Указание Банка России вступило в силу 28 марта 2026 года и заменило приказ ФСФР. Изменений в Налоговый кодекс в этой связи не требуется.

АВТОРЫ

Геладжо Дикко

Партнер Б1

Группа консультирования по управлению персоналом. Более 20 лет опыта в консалтинге по различным вопросам управления персоналом, включая программы вознаграждения топ-менеджмента

Связаться