Новое обязательство для международных групп компаний: утверждение форматов представления сведений из финансовой отчетности

Согласно положениям ст. 105.16-7 НК РФ материнские компании или уполномоченные участники МГК, являющиеся налоговыми резидентами РФ, должны представлять в налоговые органы Сведения при одновременном соблюдении следующих условий:

1. Хотя бы один участник МГК совершил сделки в области внешней торговли, предметом которых являются товары, входящие в состав одной или нескольких товарных групп, указанных в п. 5 ст.105.14 НК РФ[1], а именно:
   • Нефть и товары, выработанные из нефти
   • Черные и цветные металлы
   • Минеральные удобрения
   • Драгоценные металлы и драгоценные камни
2. Указанные выше сделки признаются контролируемыми (далее — «Контролируемые сделки»)
3. Более 50% активов МГК по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую году совершения таким участником контролируемых сделок, находится на территории РФ

При выполнении соответствующих условий материнские компании или уполномоченные участники МГК, являющиеся налоговыми резидентами РФ, должны представить в налоговые органы сведения из:

1. КФО такой МГК, включая:
   • Информацию о балансовых показателях
   • Сведения из отчета о прибылях и убытках
   • Сведения из отчета о финансовом положении
   • Перечень участников МГК
   • Другое
2. Финансовой отчетности участников МГК, которые:
   • Совершили Контролируемые сделки и / или
   • Совершили сделки по последующей реализации указанных товаров (если применимо) и / или
   • Обеспечивали совершение указанных сделок (если применимо).

Подробный перечень финансовой информации, которую предлагается раскрывать в новой отчетности, представлен в Приложениях.

Сведения должны быть представлены в налоговые органы в срок не позднее 12 месяцев с даты окончания финансового года, в котором были совершены Контролируемые сделки.

Таким образом, 2024 будет первым отчетным годом для российских материнских компаний или уполномоченных участников МГК, которые удовлетворяют перечисленным условиям и участники которых в 2024 совершали Контролируемые сделки. Сведения должны быть представлены в ФНС России до 31 декабря 2025 в случае, если финансовый год МГК совпадает с календарным.

Обращаем внимание, что для определения наличия обязанности по подаче Сведений доля активов на территории РФ должна определяться по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую году совершения Контролируемых сделок, т.е. по состоянию на 31 декабря 2023 для МГК, чей финансовый год заканчивается 31 декабря 2024.

Сведения должны будут представляться в налоговый орган в электронной форме (в формате XML) по телекоммуникационным каналам связи. 

Следует также отметить, что документы и информация о совершенных Контролируемых сделках могут быть истребованы налоговыми органами вне рамок налоговых проверок в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 93.1 НК РФ.

Согласно п. 4 ст. 129.11 НК РФ непредставление в установленный срок или представление недостоверных Сведений влечет взыскание штрафа в размере 1 000 000 рублей.

Обращаем внимание, что в связи с отсутствием сложившейся практики остается открытым вопрос в отношении того, каким образом будут взиматься штрафы в случае неподачи или представления недостоверных Сведений при условии совершения Контролируемых сделок несколькими участниками МГК, а именно будут ли указанные штрафы мультиплицироваться кратно количеству участников МГК, в отношении которых не представлены соответствующие Сведения.

Таким образом, наряду с общим усилением контроля за трансфертным ценообразованием у российских налогоплательщиков – материнских компаний или уполномоченных участников МГК появляется обязанность по представлению совершенно нового вида отчетности в российские налоговые органы.

Мы рекомендуем российским материнским компаниям или уполномоченным участникам МГК:

• Проанализировать распределение активов МГК на территории РФ и в иностранных юрисдикциях присутствия группы
• Проанализировать сделки, совершенные участниками МГК в отчетном периоде, на предмет их возможного отнесения к Контролируемым сделкам по указанным выше основаниям
• Предварительно определить наличие или отсутствие обязанности по подаче Сведений и
• Заранее оценить необходимость адаптации внутренних процессов, программ и учетных систем в целях анализа и сбора необходимой информации для подготовки Сведений. 

Налогоплательщикам также следует уделить внимание проработке централизованного подхода к подготовке отчетности по ТЦО. С высокой долей вероятности налоговые органы будут определять обязанность по представлению Сведений по результатам анализа иной отчетности по ТЦО, в том числе Страновых отчетов (в части определения доли активов), а также Уведомлений о контролируемых сделках (далее — «Уведомление»). 

Обращаем внимание, что форма Уведомления также претерпела изменения в связи с поправками в НК РФ, однако, на момент подготовки настоящего бюллетеня финальная форма Уведомления еще не утверждена.

• Анализ сделок, совершенных участниками МГК, на предмет признания их контролируемыми для целей определения наличия или отсутствия обязанности по представлению Сведений
• Подготовка Сведений в соответствии с российскими требованиями в формате XML в специально разработанной специалистами Б1 программе на основании выгрузки данных из учетных систем налогоплательщика
• Содействие в разработке внутренних процессов и контролей, необходимых для сбора данных и подготовки Сведений, с учетом особенностей деятельности и учетных систем налогоплательщика
• Адаптация внутренних процессов, программ и учетных систем налогоплательщика в целях самостоятельного сбора необходимой информации для корректной подготовки и формирования XML-схемы Сведений
• Методологическая поддержка по различным вопросам, связанным с подготовкой Сведений, включая поддержку в рамках взаимодействия с налоговыми органами
• Подача Сведений в формате XML от имени налогоплательщика в российские налоговые органы
• Поддержка в выявлении и диагностике контролируемых сделок, а также сделок, приравненных к контролируемым, в том числе с независимыми зарубежными контрагентами, зарегистрированными в странах, входящих в так называемый «Черный список» Министерства финансов РФ
• Подготовка и методологическая поддержка по подготовке иной отчетности по ТЦО, в том числе, Уведомлений о контролируемых сделках, Уведомлений об участии в МГК, Страновых отчетов и др.