Запреты и ограничения на сделки с акциями и долями финансовых организаций

В настоящее время целый ряд Указов и Распоряжений Президента устанавливают разного рода запреты и ограничения на сделки с акциями и долями финансовых организаций. Такие запреты и ограничения различаются в зависимости от вида финансовой организации.

Определен перечень кредитных организаций, сделки с акциями/долями которых возможны только с разрешения Президента РФ

26 октября 2022 Президент РФ подписал Распоряжение № 357-рп («Распоряжение № 357-рп»)[1], определив перечень российских кредитных организаций, в отношении которых установлен запрет на сделки (операции) с акциями, долями (вкладами), составляющими их уставные капиталы, во исполнение пп. «д» п. 2 Указа Президента от 5 августа 2022 РФ № 520 («Указ № 520»)[2].

В перечень включено 45 кредитных организаций, в том числе банки: ОТП Банк, ЮниКредит Банк, Ситибанк, Райффайзенбанк, ОЗОН Банк и т. д., а также небанковские кредитные организации, такие как Вестерн Юнион ДП Восток, Пэйпал Ру, Деньги.Мэйл.ру.

Напомним, что согласно положениям Указа № 520 в отношении таких кредитных организаций запрещено без специального разрешения Президента РФ лицам, связанным с недружественными странами, и лицам, которые находятся под их контролем, совершать сделки, влекущие прямое или косвенное установление, изменение, прекращение или обременение прав владения, пользования, распоряжения принадлежащими им акциями/долями таких кредитных организаций, правами и обязанностями по договорам о совместной деятельности или иным подобным договорам.

Указанные сделки, совершенные без специального разрешения Президента РФ, являются ничтожными. При этом Указом № 520 детально не урегулирован порядок получения специальных разрешений.

Ограничения действуют до 31 декабря 2022 года (срок действия может быть неоднократно продлен Президентом РФ).

Подробнее об иных положениях Указа № 520 также в алерте по ссылке.

Сделки с более чем 1% акций/долей иных кредитных организаций, а также ряда некредитных финансовых организаций (страховых организаций, НПФ, микрофинансовых компаний, УК НПФ или инвестфонда) возможны только с разрешения Правительственной комиссии

Указ Президента РФ от 15 октября 2022 № 737 («Указ № 737»)[3] ввел запрет на совершение сделок с акциями, долями финансовых организаций без разрешения Правительственной комиссии. Разрешение требуется на любые сделки с более чем 1% акций, долей, если в них участвуют или их бенефициарами являются лица из недружественных стран.

Для иных кредитных организаций (которые не попали в перечень, утвержденный Распоряжением № 357-рп, и на которые не распространяется Указ № 520), а также для ряда некредитных финансовых организаций (а именно: страховых организаций, НПФ, микрофинансовых компаний, УК НПФ или инвестфонда) без согласования Правительственной комиссии запрещено совершать сделки, влекущие прямое или косвенное установление, изменение или прекращение прав владения, пользования, распоряжения более чем 1% акций/долей указанных финансовых организаций, если хотя бы одной из сторон (бенефициаром) сделок (операций) являются лица, связанные с недружественными странами, или лица, которые находятся под их контролем.

Подробнее об иных положениях Указа № 737 также в алерте по ссылке.

Сделки с акциями/долями иных некредитных финансовых организаций

Напомним, что на сделки с акциями/долями кредитных организаций и некредитных финансовых организаций не распространяются ограничения, предусмотренные Указом № 618 от 8 сентября 2022 («Указ № 618»)[4] (с учетом уточнений п. 5 Указа № 737) ввиду прямого исключения, предусмотренного такими Указами. Подробнее об Указе № 618 в алерте по ссылке.

В то же время, отметим, что перечень некредитных финансовых организаций приведен в ст. 76.1 Федерального закона от 10 июля 2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». Помимо страховых организаций, НПФ, микрофинансовых компаний, УК НПФ или инвестфонда (на которые распространяется действие Указа № 737, как указано выше), к некредитным финансовым организациям также относятся, например, профучастники рынка ценных бумаг, ломбарды, кредитные потребительские кооперативы, организаторы торговли, клиринг, операторы финансовой платформы, инвестиционной платформы, информационной системы для выпуска цифровых финансовых активов и некоторые другие.

Принимая во внимание, что Указ № 618 не распространяется на некредитные финансовые организации, можно сделать вывод, что в настоящее время не предусмотрены ограничения на сделки с долями, составляющими уставный капитал вышеуказанных иных некредитных финансовых организаций, образованных в форме ООО.

Что касается организаций в форме АО, то следует принимать во внимание также положения Указа Президента РФ от 1 марта 2022 № 81 («Указ № 81»)[5], который предусматривает требование о получении согласования Правительственной комиссии или Банка России в отношении сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемых (исполняемых) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

***

Мы рекомендуем проверять каждую сделку в отношении акций/долей финансовой организации на предмет необходимости получения специального разрешения Президента РФ / Правительственной комиссии / Банка России. Напоминаем, что согласование сделки может не потребоваться — лицо не считается недружественным — при наличии контроля со стороны российских лиц или лиц из дружественных стран (при соблюдении предусмотренных Указами условий).

Мы также рекомендуем внимательно отслеживать новые акты и разъяснения, которые могут выпускаться по данной теме.

Более подробно ознакомиться с введенными ограничениями и изменениями законодательства можно в нашем телеграмм-канале по ссылке.

Авторы:

Наталья Аристова, ассоциированный партнер Б1, группа оказания юридических услуг
Марина Комочкина, менеджер Б1, группа оказания юридических услуг