Сделки с акциями/долями иных некредитных финансовых организацийНапомним, что на сделки с акциями/долями кредитных организаций и некредитных финансовых организаций не распространяются ограничения, предусмотренные Указом № 618 от 8 сентября 2022 («Указ № 618»)
[4] (с учетом уточнений п. 5 Указа № 737) ввиду прямого исключения, предусмотренного такими Указами. Подробнее об Указе № 618 в алерте по
ссылке.
В то же время, отметим, что перечень некредитных финансовых организаций приведен в ст. 76.1 Федерального закона от 10 июля 2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». Помимо страховых организаций, НПФ, микрофинансовых компаний, УК НПФ или инвестфонда (на которые распространяется действие Указа № 737, как указано выше), к некредитным финансовым организациям также относятся, например, профучастники рынка ценных бумаг, ломбарды, кредитные потребительские кооперативы, организаторы торговли, клиринг, операторы финансовой платформы, инвестиционной платформы, информационной системы для выпуска цифровых финансовых активов и некоторые другие.
Принимая во внимание, что Указ № 618 не распространяется на некредитные финансовые организации, можно сделать вывод, что в настоящее время не предусмотрены ограничения на сделки с долями, составляющими уставный капитал вышеуказанных иных некредитных финансовых организаций, образованных в форме ООО.
Что касается организаций в форме АО, то следует принимать во внимание также положения Указа Президента РФ от 1 марта 2022 № 81 («Указ № 81»)
[5], который предусматривает требование о получении согласования Правительственной комиссии или Банка России в отношении сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемых (исполняемых) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.
***
Мы рекомендуем проверять каждую сделку в отношении акций/долей финансовой организации на предмет необходимости получения специального разрешения Президента РФ / Правительственной комиссии / Банка России. Напоминаем, что согласование сделки может не потребоваться — лицо не считается недружественным — при наличии контроля со стороны российских лиц или лиц из дружественных стран (при соблюдении предусмотренных Указами условий).
Мы также рекомендуем внимательно отслеживать новые акты и разъяснения, которые могут выпускаться по данной теме.
Более подробно ознакомиться с введенными ограничениями и изменениями законодательства можно в нашем телеграмм-канале по
ссылке.