Law Messenger

СЗПК: когда защита инвестора работает (обзор судебной практики 2024-2025)

18.07.2025 г.

Что важно знать про соглашение о защите и поощрении капиталовложений (СЗПК)?

Механизм СЗПК действует в России с апреля 2020 года. Он предоставляет инвесторам долгосрочные гарантии от неблагоприятных изменений законодательства (стабилизационная оговорка) и возможность компенсации инфраструктурных затрат (в форме субсидий или налогового вычета). В отличие от СПИК (специальный инвестиционный контракт) СЗПК можно заключить в отношении любого крупного инвестиционного проекта с полезным эффектом – не только в виде производства продукции, но и оказания услуг, создания объекта интеллектуальной собственности и даже снижения негативного воздействия на окружающую среду.

СЗПК регулярно дорабатывается для повышения привлекательности СЗПК среди инвесторов. С 1 июля 2025 года вступили в силу важные изменения: введено понятие «основной объект» и именно к основному объекту теперь привязаны критерии признания проекта новым, уточнен порядок предоставления мер поддержки.

Несмотря на 5 лет существования механизма СЗПК, из-за длительности инвестпроектов у бизнеса по-прежнему возникают вопросы по практическому использованию мер поддержки: как и когда можно получить компенсацию, как действует стабилизационная оговорка, могут ли отказать в компенсации затрат и что делать в случае отказа?

К радости инвесторов появилась определенная судебная практика, демонстрирующая работу механизмов защиты инвестора по СЗПК на практике. Ниже мы привели два интересных судебных кейса.

Дело № А36-10248/2024 (о компенсации затрат)

Суть дела:
Инвестор реализовал проект в рамках СЗПК и запросил субсидию на покрытие расходов на инженерную инфраструктуру. Министерство экономического развития РФ отказало в компенсации, указав на расхождение в наименовании объекта: в соглашении – «Цех подготовки», в акте ввода в эксплуатацию – «Подготовительный цех (соя)». Компания пыталась доказать тождественность объектов и просила внести уточнения в СЗПК, но получила отказ.
Решение суда:
Арбитражный суд Липецкой области встал на сторону инвестора. Признано, что расхождение связано с технической ошибкой и не препятствует идентификации объекта. Объект построен, введен в эксплуатацию, зарегистрирован в ЕГРН и подтвержден технологическим аудитом. Суд установил юридический факт тождества, устранив необходимость в изменении СЗПК.
Для бизнеса это означает:
- Компенсация возможна даже при технических несоответствиях, если соответствующий параметрам проекта объект фактически реализован.
- Установление юридического факта через суд может в некоторых случаях заменить длительную процедуру внесения изменений в соглашение – преобладание содержания над формой.

Дело № А56-19071/2025 (о стабилизационной оговорке)

Суть дела:
Компания заключила СЗПК № 4 от 18.12.2020, с даты подписания которого на инвестиционный проект начала распространяться стабилизационная оговорка в редакции Закона № 69-ФЗ, действовавшей на момент заключения соглашения.
В 2023 году были введены новые экспортные пошлины (Постановление Правительства РФ № 1538 от 21.09.2023), в том числе в отношении продукции, описанной в СЗПК.
В 2024 году компания уплатила экспортные пошлины по новой ставке, но впоследствии обратилась в таможенный орган с требованием о возврате излишне уплаченных сумм, ссылаясь на неприменимость актов, ухудшающих её положение по сравнению с условиями, действовавшими на дату заключения СЗПК.
Таможенный орган отказал в возврате излишне уплаченной суммы, посчитав что:
- К отношениям применяется редакция Закона № 69-ФЗ, вступившая в силу после 28.06.2022, в соответствии с которой стабилизационная оговорка применяется в отношении НПА, включенных в перечень, утв. распоряжением Правительства РФ № 2724-р.
- Вышеуказанный перечень не включал Постановление Правительства РФ № 1538 от 21.09.2023.
Кроме этого, таможенный орган дополнительно отметил, что согласно условиям заключенного компанией СЗПК для применения стабилизационной оговорки требуется подача уведомления в соответствии с установленной процедурой.
Решение суда:
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал правомерность требований инвестора. По мнению суда:
- Положения Закона № 69-ФЗ в редакции, действовавшей после 28.06.2022, вводят дополнительные (ограничительные) условия в части действия стабилизационной оговорки, что ухудшает положение компании по сравнению с изначальными условиями (т.е. на дату заключения СЗПК), при этом Закон № 226-ФЗ («О внесении изменений…») не предусматривал ретроспективное действие вводимых им поправок.
- Положения Закона № 69-ФЗ (в ред. на дату заключения СЗПК) имели прямое действие и не обуславливали действие стабилизационной оговорки в зависимости от подачи уведомления или прочих действий.
Таким образом, суд посчитал, что стабилизационная оговорка, применимая к компании, действует в отношении актов, ухудшающих положение, независимо от введенных в 2022 году ограничений и не требует направление уведомления для ее применения. В результате, суд обязал вернуть 217 500 рублей излишне уплаченных экспортных пошлин.
Апелляция назначена на 3 сентября 2025 года.
Для бизнеса это означает:
- Подтверждена работа стабилизационной оговорки и возможность защиты прав инвесторов в рамках СЗПК на практике случае изменения регуляторного режима и условий реализации проекта.

Что дальше?

Некоторые проекты, реализуемые в рамках ранее заключенных СЗПК, уже переходят в завершающую стадию и инвесторы приступают к активному использованию механизмов компенсации затрат в рамках СЗПК. Мы не исключаем рост количества подобных судебных споров, связанных с реализацией инвесторами своих прав в рамках СЗПК.

Описанная судебная практика подтверждает эффективность СЗПК как способа защиты прав инвесторов при реализации капиталоемких инвестпроектов. При этом, безусловно, эффективность использования СЗПК будет зависеть от разных факторов:

от даты заключения соглашения и действовавшего регулирования: «старые» СЗПК пользуются наиболее полной защитой от неухудшения условий, а для компаний, которые только планируют заключить СЗПК, необходимо особое внимание уделить составлению и обоснованию перечня стабилизируемых актов (входит в пакет документов к заявке на заключение СЗПК);
от особенностей проекта;
от соблюдения инвестором условий и параметров проекта, наличия отклонений.

Чем может помочь Б1?

Если вам необходимо подобрать мер поддержки в отношении инвестиционного проекта или вы планируете реализовать инвестиционный проект в рамках СЗПК, обратитесь к команде Б1.

Команда Б1 оказывает комплексную юридическую, финансовую и налоговую поддержку (от оценки возможности заключения соглашения, сопровождения при взаимодействии в рамках процедуры заключения (включая подготовку пакета документов) до поддержки в рамках уже заключенных СЗПК (налоговый мониторинг и др.).

Авторы

Наталья Аристова

Партнер Б1

Отдел по оказанию юридических услуг. Эксперт по вопросам корпоративного, финансового и банковского права, а также санкционного комплаенса, энергетического и экологического законодательства

Связаться