
Law Messenger
Санкционное давление и уголовные риски: на что обратить внимание российским компаниям и их сотрудникам
11.04.2025 г.
В последнее время наблюдается усиление регуляторного давления со стороны ЕС в части контроля за соблюдением европейских санкций, в том числе со стороны российских компаний подконтрольных европейским лицам. Указанное обстоятельство потенциально создает дополнительные риски привлечения к ответственности как для самих российских дочерних компаний, так и, особенно, для их сотрудников, включая топ-менеджмент, которые зачастую вынуждены учитывать иностранные санкционные ограничения в своей деятельности.
Что сейчас предусмотрено в РФ?
В настоящий момент уголовная ответственность за публичные призывы к введению или расширению санкций против РФ регулируется статьёй 284.2 УК РФ (введена в марте 2022 года). Текущая редакция статьи предполагает наказание только за повторные призывы после привлечения к административной ответственности по аналогичной статье КоАП РФ (ст. 20.3.4 КоАП РФ). Санкции включают штраф до 500 000 рублей либо лишение свободы до 3 лет.
Под призывом понимаются действия, направленные на побуждение иностранного государства, государственного объединения и (или) союза, либо государственного (межгосударственного) учреждения иностранного государства или объединения и (или) союза к введению или продлению мер ограничительного характера, выражающихся в политических или экономических санкциях против Российской Федерации, её граждан или российских юридических лиц.
При этом само по себе соблюдение иностранных санкций не криминализировано.
В то же время теоретически не исключено привлечение к ответственности по части 1 статьи 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями), если будет доказано, что руководитель или сотрудник компании, действуя вопреки законным интересам организации, совершил умышленные действия в своих личных интересах или интересах третьих лиц, причинившие существенный вред компании. Однако на практике применение ч. 1 ст. 201 УК РФ в контексте соблюдения санкций пока не зафиксировано.
Кроме того, в апреле 2022 года в Государственную Думу был внесён законопроект № 102053-8, предлагающий дополнить ч. 2 ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями) новым квалифицирующим признаком – «в целях исполнения решений иностранных государств о введении ограничительных мер против РФ». Законопроект предусматривал ответственность в виде лишения свободы до 10 лет, однако данный законопроект не получил дальнейшего рассмотрения и до настоящего момента находится без движения.
Какие изменения вводятся?
8 апреля 2025 года Государственная Дума приняла в 3-м чтении пакет законопроектов № 870801-8 и № 871724-8, в том числе меняющих регулирование статьи 284.2 УК РФ (за призывы о введении ограничительных мер) и ряда смежных составов УК РФ (статьи 280.3 и 284.3 УК РФ). На текущий момент пакет законопроектов передан на рассмотрение в Совет Федерации (дата рассмотрения не назначена).
Основные изменения:
- Введение квалифицирующего признака «из корыстных побуждений или по найму» (новая часть 2 ст. 284.2 УК РФ), предусматривающего штраф до 3 млн рублей либо лишение свободы до 5 лет, либо принудительными работами на тот же срок с лишением права занимать определённые должности или заниматься определенной деятельностью на тот же срок срок.
- Отмена обязательной административной преюдиции для деяний, совершённых из корысти или по найму.
- Возможность конфискации денежных средств и имущества, полученных от преступления (изменения в ст. 104.1 УК РФ).
В статьи 280.3 и 284.3 УК РФ также вводится аналогичный квалифицирующий признак – «из корыстных побуждений или по найму», с увеличением наказания до 7 лет лишения свободы и возможностью конфискации имущества.
Правовые и практические последствия для сотрудников
Принятые изменения значительно увеличивают персональные риски уголовного преследования для сотрудников, особенно руководителей и топ-менеджмента российских дочерних компаний иностранных групп, от которых их материнские компании требуют учитывать санкционные ограничения в своей деятельности.
Основные риски заключаются в следующем:
- Любое публичное заявление или действие сотрудника, связанное с соблюдением иностранных санкций, может быть квалифицировано как преступление, совершённое «по найму», т.е. создает риск возбуждения уголовного дела.
- Отмена административной преюдиции не позволяет исправить или отозвать спорное заявление для избежания уголовной ответственности.
Рекомендации по снижению рисков для сотрудников
В целях минимизации рисков уголовного преследования в отношении работников рекомендуется исключить из публичных заявлений компаний (публикуемых от имени отдельных работников) формулировки в СМИ, социальных сетях и публичных мероприятиях, которые могут быть интерпретированы как поддержка или одобрение санкций.
Авторы
.jpg)
Наталья Аристова
Партнер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг. Эксперт по вопросам корпоративного, финансового и банковского права, а также санкционного комплаенса, энергетического и экологического законодательства
Связаться
.jpg)
Ярослав Соларев
Менеджер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ
Посмотреть все
Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами
Комитет Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям направил в Правительство на одобрение поправки в закон «Об иностранных инвестициях в РФ», которые существенно изменяют условия обратного выкупа акций (долей) российских компаний, проданных иностранными инвесторами в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
23.05.2025
.jpg)
Новые правила перевода земель с/х назначения в земли иных категорий
1 апреля 2025 подписан закон № 52-ФЗ, которым вносятся изменения в ФЗ от 21 декабря 2004 года № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую», ЗК РФ и ГрК РФ. Поправками усложняется процедура перевода земель сельскохозяйственного назначения в другие категории, сокращается число возможных оснований для перевода и изъятия сельхозугодий для государственных и муниципальных нужд, вводятся иные ограничения, предотвращающие уменьшение площади с/х земель в стране.
12.05.2025
.jpg)
Действительная стоимость доли в ООО: изменения в регулировании
По общему правилу ООО не вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает ряд исключений: выход или исключение участника из общества в судебном порядке, нарушение порядка оплаты доли при учреждении общества, нарушение правил отчуждения доли, реализация преимущественного права покупки доли, выкуп доли по требованию участника, обращение взыскания на долю кредитором участника. В этих случаях ООО вправе либо даже обязано приобрести долю в уставном капитале и обязано выплатить участнику «действительную стоимость» доли.
30.04.2025

Опубликован проект поправок, предусматривающих усиление контроля за иностранными инвестициями в «стратегических» активах
ФАС подготовлен текст поправок в законодательство, направленных на усиление контроля за иностранными инвестициями в хозяйственные общества и активы, имеющие стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства согласно Закону от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».
23.04.2025
.jpg)
Санкционное давление и уголовные риски: на что обратить внимание российским компаниям и их сотрудникам
В последнее время наблюдается усиление регуляторного давления со стороны ЕС в части контроля за соблюдением европейских санкций, в том числе со стороны российских компаний подконтрольных европейским лицам. Это создает дополнительные риски привлечения к ответственности для самих российских дочерних компаний и для их сотрудников, включая топ-менеджмент.
11.04.2025

Реклама на запрещенных ресурсах: какие запреты вводятся с 1 сентября 2025 года
7 апреля 2025 года Президент РФ подписал Федеральный закон № 72-ФЗ «О внесении изменений в ст. 12 ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности» и ФЗ «О рекламе», которым вводится запрет размещения рекламы на ряде площадок.
08.04.2025

Такси по правилам СПИК: новые требования по локализации
Ко второму чтению законопроекта № 481272-8 подготовлены обновленные поправки, ужесточающие требования к автомобилям, используемым в такси. Изначально инициатива была внесена в Госдуму в январе 2024, но позднее направлена на доработку. Ниже представлен обзор возможных ключевых изменений и их потенциальных последствий для отрасли.
28.03.2025