
Law Messenger
Санкционное давление и уголовные риски: на что обратить внимание российским компаниям и их сотрудникам
11.04.2025 г.
В последнее время наблюдается усиление регуляторного давления со стороны ЕС в части контроля за соблюдением европейских санкций, в том числе со стороны российских компаний подконтрольных европейским лицам. Указанное обстоятельство потенциально создает дополнительные риски привлечения к ответственности как для самих российских дочерних компаний, так и, особенно, для их сотрудников, включая топ-менеджмент, которые зачастую вынуждены учитывать иностранные санкционные ограничения в своей деятельности.
Что сейчас предусмотрено в РФ?
В настоящий момент уголовная ответственность за публичные призывы к введению или расширению санкций против РФ регулируется статьёй 284.2 УК РФ (введена в марте 2022 года). Текущая редакция статьи предполагает наказание только за повторные призывы после привлечения к административной ответственности по аналогичной статье КоАП РФ (ст. 20.3.4 КоАП РФ). Санкции включают штраф до 500 000 рублей либо лишение свободы до 3 лет.
Под призывом понимаются действия, направленные на побуждение иностранного государства, государственного объединения и (или) союза, либо государственного (межгосударственного) учреждения иностранного государства или объединения и (или) союза к введению или продлению мер ограничительного характера, выражающихся в политических или экономических санкциях против Российской Федерации, её граждан или российских юридических лиц.
При этом само по себе соблюдение иностранных санкций не криминализировано.
В то же время теоретически не исключено привлечение к ответственности по части 1 статьи 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями), если будет доказано, что руководитель или сотрудник компании, действуя вопреки законным интересам организации, совершил умышленные действия в своих личных интересах или интересах третьих лиц, причинившие существенный вред компании. Однако на практике применение ч. 1 ст. 201 УК РФ в контексте соблюдения санкций пока не зафиксировано.
Кроме того, в апреле 2022 года в Государственную Думу был внесён законопроект № 102053-8, предлагающий дополнить ч. 2 ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями) новым квалифицирующим признаком – «в целях исполнения решений иностранных государств о введении ограничительных мер против РФ». Законопроект предусматривал ответственность в виде лишения свободы до 10 лет, однако данный законопроект не получил дальнейшего рассмотрения и до настоящего момента находится без движения.
Какие изменения вводятся?
8 апреля 2025 года Государственная Дума приняла в 3-м чтении пакет законопроектов № 870801-8 и № 871724-8, в том числе меняющих регулирование статьи 284.2 УК РФ (за призывы о введении ограничительных мер) и ряда смежных составов УК РФ (статьи 280.3 и 284.3 УК РФ). На текущий момент пакет законопроектов передан на рассмотрение в Совет Федерации (дата рассмотрения не назначена).
Основные изменения:
- Введение квалифицирующего признака «из корыстных побуждений или по найму» (новая часть 2 ст. 284.2 УК РФ), предусматривающего штраф до 3 млн рублей либо лишение свободы до 5 лет, либо принудительными работами на тот же срок с лишением права занимать определённые должности или заниматься определенной деятельностью на тот же срок срок.
- Отмена обязательной административной преюдиции для деяний, совершённых из корысти или по найму.
- Возможность конфискации денежных средств и имущества, полученных от преступления (изменения в ст. 104.1 УК РФ).
В статьи 280.3 и 284.3 УК РФ также вводится аналогичный квалифицирующий признак – «из корыстных побуждений или по найму», с увеличением наказания до 7 лет лишения свободы и возможностью конфискации имущества.
Правовые и практические последствия для сотрудников
Принятые изменения значительно увеличивают персональные риски уголовного преследования для сотрудников, особенно руководителей и топ-менеджмента российских дочерних компаний иностранных групп, от которых их материнские компании требуют учитывать санкционные ограничения в своей деятельности.
Основные риски заключаются в следующем:
- Любое публичное заявление или действие сотрудника, связанное с соблюдением иностранных санкций, может быть квалифицировано как преступление, совершённое «по найму», т.е. создает риск возбуждения уголовного дела.
- Отмена административной преюдиции не позволяет исправить или отозвать спорное заявление для избежания уголовной ответственности.
Рекомендации по снижению рисков для сотрудников
В целях минимизации рисков уголовного преследования в отношении работников рекомендуется исключить из публичных заявлений компаний (публикуемых от имени отдельных работников) формулировки в СМИ, социальных сетях и публичных мероприятиях, которые могут быть интерпретированы как поддержка или одобрение санкций.
Авторы
.jpg)
Наталья Аристова
Партнер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг. Эксперт по вопросам корпоративного, финансового и банковского права, а также санкционного комплаенса, энергетического и экологического законодательства
Связаться
.jpg)
Ярослав Соларев
Менеджер Б1
Отдел по оказанию юридических услуг, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса
Связаться
АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ
Посмотреть все.jpg)
Минприроды России готовит проект постановления о повышении ставок экологического сбора
В начале июня 2025 СМИ сообщили, что в распоряжении Минприроды РФ находится проект правительственного постановления, предлагающий повышение базовых ставок экосбора с 2026 года. Документ предусматривает кратное увеличение ставок экосбора практически для всех категорий товаров и упаковки – в зависимости от позиции рост может составить от 3 до 18 раз.
11.06.2025

Аннулирование товарного знака в связи с неиспользованием: риски для иностранных правообладателей материализуются. Часть 2
Судебная практика о досрочном прекращении охраны товарных знаков в связи с их неиспользованием продолжает формироваться в России.
11.06.2025

27 мая 2025 года Госдума рассмотрела в первом чтении доработанную редакцию федерального законопроекта, регулирующего обращение с отходами строительства и сноса
В феврале 2025 года в Госдуму внесен проект федерального закона, регулирующий обращение с отходами строительства, сноса, технического перевооружения, благоустройства. Рассказываем о ключевых изменениях, вносимых Законопроектом.
03.06.2025
.jpg)
Обзор 17-го пакета санкций ЕС
20 мая 2025 г. Советом ЕС был принят 17-й пакет санкций против России. Новые меры направлены против деятельности так называемого «теневого флота», используемого для транспортировки российской нефти. Также были введены ограничения в рамках нового регламента ЕС о дестабилизирующих действиях России.
26.05.2025

Новые правила обратного выкупа долей (акций) российских хозяйственных обществ иностранными недружественными инвесторами
Комитет Госдумы РФ по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям направил в Правительство на одобрение поправки в закон «Об иностранных инвестициях в РФ», которые существенно изменяют условия обратного выкупа акций (долей) российских компаний, проданных иностранными инвесторами в период с 24 февраля 2022 года по 1 марта 2025 года.
23.05.2025
.jpg)
Новые правила перевода земель с/х назначения в земли иных категорий
1 апреля 2025 подписан закон № 52-ФЗ, которым вносятся изменения в ФЗ от 21 декабря 2004 года № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую», ЗК РФ и ГрК РФ. Поправками усложняется процедура перевода земель сельскохозяйственного назначения в другие категории, сокращается число возможных оснований для перевода и изъятия сельхозугодий для государственных и муниципальных нужд, вводятся иные ограничения, предотвращающие уменьшение площади с/х земель в стране.
12.05.2025
.jpg)
Действительная стоимость доли в ООО: изменения в регулировании
По общему правилу ООО не вправе приобретать доли в своем уставном капитале. Однако Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает ряд исключений: выход или исключение участника из общества в судебном порядке, нарушение порядка оплаты доли при учреждении общества, нарушение правил отчуждения доли, реализация преимущественного права покупки доли, выкуп доли по требованию участника, обращение взыскания на долю кредитором участника. В этих случаях ООО вправе либо даже обязано приобрести долю в уставном капитале и обязано выплатить участнику «действительную стоимость» доли.
30.04.2025