Услуги

Услуги

Программы

Офисы Пресс-служба Подписка Обратная связь Запрос на оказание услуг

Выбор языка

Выбор локации

Мы используем файлы cookie, чтобы улучшить работу сайта. Оставаясь на сайте, вы соглашаетесь с нашей политикой по использованию файлов cookie.
Смотреть все выпуски

Law Messenger

Актуальные разъяснения по применению ограничительных мер ЕС: фокус на предоставление ПО и ИТ-услуги

26.04.2024 г.

Поделиться

В начале апреля Генеральный директорат по финансовой стабильности, финансовым услугам и рынкам капитала Европейского союза опубликовал новые консолидированные разъяснения, в том числе посвященные применению ограничительных мер в отношении представления услуг Правительству РФ и любым учрежденным в России юридическим лицам, организациям и органам («Разъяснения»).

Учитывая, что в последние месяцы одним из ключевых вызовов для российского бизнеса и международных компаний с присутствием в России стал запрет на оказание ИТ-услуг, Разъяснения являются полезными для дальнейшего планирования деятельности. Общие сведения об актуальных ограничительных мерах в отношении ИТ-услуг и передачи программного обеспечения для управления предприятиями, промышленного дизайна и производства (ПО) были рассмотрены нами ранее.

Рассмотрим наиболее актуальные аспекты Разъяснений.

Применение ограничительных мер

В Разъяснениях широко освещена территориальная сфера действия ограничительных мер. В частности:

  • Ограничения распространяются на филиалы и представительства российских компаний, которые расположены вне территории России, но не имеют статуса самостоятельного юридического лица.
  • Ограничения не распространяются на компании, зарегистрированные и расположенные вне территории России, даже если они являются дочерними обществами российских юридических лиц, при условии, что ИТ-услуги не предназначены для выгоды материнской компании, учрежденной в России.

Исключение, предусмотренное для дочерних обществ западных компаний

Разъяснения подробно регулируют порядок исключения из общего запрета для дочерних обществ западных компаний до 20 июня 2024 г. Такое исключение:

  • Применяется, когда российское общество находится под совместным контролем как компании из ЕС, Европейской экономической зоны («ЕЭЗ»), Швейцарии и страны-партнера, так и компании, зарегистрированной вне указанных юрисдикций. 
  • Применяется, когда российское общество принадлежит юридическому лицу, зарегистрированному вне РФ, ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии и страны-партнера, которое контролируется материнской компанией из ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии или страны-партнера. 
  • Не применяется, когда дочернее общество принадлежит юридическому лицу из ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии или страны-партнера, которое контролируется российской материнской компанией либо компанией из иной юрисдикции. 
  • Не применяется, когда российское общество контролируется физическими лицами, в том числе гражданами ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии страны-партнера (то есть в цепочке владения отсутствуют западные компании). 
  • Не применяется, когда российское общество принадлежит иностранной материнской компании, зарегистрированной вне ЕС, ЕЭЗ, Швейцарии или страны-партнера.

Облачные сервисы

«Облачные сервисы» (cloud services) в целом не относятся к категории консультационных ИТ-услуг, поэтому на них не распространяются соответствующие ограничения. В то же время запрет на передачу ПО для управления предприятиями, промышленного дизайна и производства применяется к предоставлению ПО в любой форме, в том числе посредством Software-as-a-service или Saas cloud services.

Выпуск разрешений

Национальный регулятор может принять решение о выпуске «комплексных разрешений» (bundled authorisations) на аналогичные ИТ-услуги одному и тому же российскому клиенту в течение определенного периода (например, еженедельно или ежеквартально). Разрешение может включать обязанность по предоставлению отчетности. 

Выпуск общих разрешений, которые охватывали бы целые индустрии или виды деятельности, Регламентом не предусмотрен. Национальный регулятор должен оценивать отдельные конкретные случаи перед выдачей разрешений. 

Разрешение, выданное национальным регулятором в том или ином государстве, действительно только на территории этого государства. Разрешения не имеют автоматической силы в остальных государствах.

 * * *

Опубликованные Разъяснения существенно конкретизируют предусмотренные Регламентом № 833/2014 меры. Внедрение и соблюдение санкционного комплаенса – одна из ключевых юридических задач для бизнеса на текущем этапе, поэтому при структурировании деятельности следует уделить особое внимание нюансам, освещенным в Разъяснениях. Это позволит минимизировать потенциальные риски. 

Команда Б1 обладает обширным опытом консультирования международных и отечественных компаний по вопросам, связанным с ограничительными мерами ЕС, и мы будем рады оказать вам поддержку в отношении применения Разъяснений, анализа их влияния на вашу деятельность, а также по любым иным запросам в данной сфере.

Авторы

  • Наталья Аристова, партнер Б1, отдел юридических услуг
  • Антон Сиднин, менеджер Б1, отдел юридических услуг
  • Полина Быченок, юрист Б1, отдел юридических услуг

АЛЕРТЫ ПО ТЕМЕ

Посмотреть все