Налоги

Законопроект об освобождении администраторов программ мотивации от налога на прибыль: что предлагается?

28.01.2026 г.

Программы мотивации, основанные на участии в капитале компании (программы вознаграждения акциями и опционами), являются одним из обязательных инструментов дополнительной мотивации многих ИТ-компаний и все чаще появляются в публичных компаниях других секторов экономики.

До настоящего времени в российском налоговом законодательстве не было специальных норм, которые бы регулировали вопросы создания и функционирования подобных программ.

В январе 2026 года на федеральном портале проектов нормативных правовых актов был опубликован законопроект [1], предусматривающий для российских администраторов программ мотивации исключение из налоговой базы по налогу на прибыль доходов и корреспондирующих им расходов, связанных с приобретением и последующей передачей акций международных компаний (далее – «МК») физическим лицам – участникам программы мотивации.

КЛЮЧЕВЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНОПРОЕКТА

1. Условия применения освобождения администраторов программ мотивации от налога на прибыль
Необходимо одновременное соблюдение следующих условий:
- Программа мотивации должна быть разработана на основании ч. 4.8 ст. 7 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», из чего следует, что МК должна находиться в специальном административном районе (САР)
- Администратором программы мотивации может выступать любая российская компания, в том числе не зарегистрированная на территории САР
- Акции МК размещаются для целей реализации программы мотивации и в рамках дополнительного выпуска
- В период между приобретением акций администратором и их реализацией участникам программы мотивации акции не должны передаваться третьим лицам. При этом не упоминается, какие лица относятся к участникам программы мотивации
2. Ограничение размера необлагаемого дохода

Освобождается от налогообложения доход администратора в размере, не превышающем рыночную цену реализуемых в рамках программы мотивации акций, определяемую в соответствии со ст. 280 НК РФ на дату их реализации участникам программы мотивации. Данное изменение вносится в ст. 251 НК РФ.
3. Запрет на учет соответствующих расходов

Следующие расходы администратора программы мотивации будут не вычитаемыми для целей налога на прибыль (добавление положений в ст. 270 НК РФ):
- Стоимость самих акций, доход от реализации которых будет освобожден от налогообложения согласно новому пп. 54.1 п. 1 ст. 251 НК РФ
- Расходы, непосредственно связанные с такой реализацией
4. Ретроспективное распространение
Предлагается, чтобы действие изменений было распространено на правоотношения, возникшие с 1 января 2026 года.

Таким образом, рассматриваемые изменения при соблюдении вышеперечисленных условий в целом приравнивают подход к налогообложению операций администратора в рамках программы мотивации к подходу, предусмотренному текущим налоговым законодательством для эмитента акций при их размещении.

В то же время некоторые условия (статус эмитента акций, требования к размещению и владению акциями) сужают сферу потенциального применения рассматриваемого освобождения на практике.

ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ БИЗНЕСА

В настоящее время доход администратора от продажи акций участникам программы мотивации облагается налогом на прибыль, что делает такие программы экономически обременительными.

Рассматриваемые изменения могут позволить обеспечить налоговую нейтральность операций администратора программы мотивации без необходимости проведения частых дополнительных эмиссий акций МК. Сокращение дополнительных эмиссий, в свою очередь, может позволить снизить негативное влияние на стоимость акций и административно-техническую нагрузку эмитентов акций.

Настоящим законопроектом задается тренд на создание благоприятных условий для распространения программы мотивации в России и роста капитализации рынка в России. Компания Б1 продолжит следить за развитием законодательства в данной области.

КАК Б1 МОЖЕТ ПОМОЧЬ?

Компания Б1 готова оказать комплексную поддержку на всех этапах — от анализа возможности применения рассматриваемых изменений до реализации программы мотивации сотрудников.

Наши эксперты в области налогового, трудового и юридического права могут помочь:

Разработать новую программу мотивации под ключ, в том числе выбрать оптимальную модель с учетом налоговых и юридических последствий
Оценить применимость вашей структуры группы и существующей / планируемой программы мотивации условиям нового законодательства
Адаптировать вашу программу мотивации под требования законопроекта
Оказать иные консультационные услуги по запросу

Показать ссылки

[1] Проект Федерального закона "О внесении изменений в главу 25 Налогового кодекса Российской Федерации (в части налогообложения налогом на прибыль организаций администраторов программ мотивации, реализуемых международными компаниями)" (ID проекта: 02/04/01-26/00164039)

АВТОРЫ

Наталья Хобракова

Партнер Б1

Группа по оказанию налоговых услуг компаниям сектора технологий, медиа и телекоммуникаций, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса

Связаться

Вадим Ильин

Партнер Б1

Руководитель группы по оказанию услуг в области косвенного налогообложения и таможенного регулирования, департамент налогов, права и сопровождения бизнеса

Связаться

Геладжо Дикко

Партнер Б1

Группа консультирования по управлению персоналом. Более 20 лет опыта в консалтинге по различным вопросам управления персоналом, включая программы вознаграждения топ-менеджмента

Связаться