УГМК: Верховный Суд поддержал налогоплательщика в споре о сроках назначения проверки по ТЦО

До 26 марта 2024 года ст. 105.17 НК РФ ограничивала проверки по ТЦО двумя разными сроками. Закон от 26.02.2024 № 39-ФЗ, вступивший в силу 26.03.2024, отменил только первый из них. Он принят после Постановления КС РФ от 14.07.2023 № 41-П[6], в котором Суд указал на неопределенность порядка исчисления двухлетнего срока, в частности при подаче уточненных уведомлений.

Первый срок определяет, до какого момента ФНС России вправе принять решение о назначении проверки. Второй определяет, сделки за какие годы она может проверять.

Общество подало уведомление о контролируемых сделках 2021 года в мае 2022 года. ФНС России приняла решение о проверке сделок 2021–2023 годов 28 декабря 2024 года и направила его обществу в электронной форме в тот же день. Общество получило решение 17 января 2025 года. К этому моменту двухлетний срок со дня получения уведомления уже истек.

Общество оспорило решение в части сделок 2021 года. Суды первой и апелляционной инстанций признали решение недействительным в этой части. Они исходили из того, что отмена двухлетнего срока ухудшает положение налогоплательщика и потому применяется только к уведомлениям, полученным после вступления закона в силу. Суд округа в рамках кассационной инстанции отменил их акты. Он счел, что двухлетний срок был процессуальной нормой, применяется только в период своего действия и на дату решения о проверке уже утратил силу, следовательно, проверку назначили вовремя.

В обоснование своей позиции Суд сослался, в частности, на Постановление КС РФ от 14 июля 2023 года № 41-П, согласно которому налоговые органы обязаны избегать формального подхода при решении вопроса о назначении и проведении Проверок по ТЦО. Верховный Суд также указал, что изменения налогового законодательства, способные ухудшить положение налогоплательщика, должны вводиться с соблюдением принципа поддержания доверия к закону и действиям государства, в том числе посредством установления разумного переходного периода.

По итогам рассмотрения дела решение ФНС России о назначении Проверки по ТЦО признано недействительным в части контролируемых сделок, отраженных в уведомлении за 2021 год. Постановление Арбитражного суда Московского округа отменено как принятое с существенным нарушением норм материального права, а решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда оставлены в силе.